百川畅银:中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2024年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易的核查意见

【摘要】中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2024年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易的核查意见中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”)作为河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“百川畅银”或“公司...

                    中原证券股份有限公司

    关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 2024 年度申请融资额
          度并接受关联方担保暨关联交易的核查意见

  中原证券股份有限公司(以下简称“中原证券”、“保荐机构”)作为河南百川畅银环保能源股份有限公司(以下简称“百川畅银”或“公司”)持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号一保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》等有关规定要求，对百川畅银 2024 年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易事项进行了核查，并发表核查意见如下:

    一、基本情况

  根据公司战略发展规划，为保证现金流量充足，满足公司不断扩大业务规模的需求，给公司和股东创造更多价值，公司及其全资、控股子公司 2024 年度拟向银行等金融机构申请总额不超过 10 亿元的新增融资额度，融资方式包括但不限于：综合授信、银行贷款、信托融资、融资租赁借款、保函、信用证、外汇、发行债券、商业保理和其他融资方式等。融资额度有效期自 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止。融资额度及期限最终以各家合作银行或金融机构实际审批为准，具体融资金额将视公司经营情况的实际需求来确定，并以正式签署的协议为准。授信期限内，融资方式及其额度可做调整，融资额度可循环使用，无需公司另行出具决议。

  公司控股股东上海百川畅银实业有限公司（以下简称“上海百川”）、实际控制人陈功海先生及李娜女士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。本次担保事项决议有效期自 2023 年度股东大会通过日起至 2024 年度股东大会召开之日止；具体担保的金额、方式、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。


  董事会提请股东大会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长或其书面授权委托人士在 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日的期间内，签署与授信及实际融资有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额将如实体现在2024 年度或各项定期财务报表及相关文件之中。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公司控股股东、实际控制人为公司及其全资、控股子公司融资业务提供担保事宜构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对本次交易的相关议案回避表决。
    二、关联方基本情况介绍

  截至本核查意见披露日，上海百川直接持有公司 35.05%的股份，为公司的控股股东；陈功海先生、李娜女士通过持有上海百川 100%股权而间接控制公司35.05%的股份。此外，李娜女士直接持有公司 3.71%的股份；陈功海先生持有郑州知了创业企业管理咨询有限公司 60.11%的股份，郑州知了创业企业管理咨询有限公司持有公司 4.12%股份。陈功海与李娜系夫妻关系，两人通过上述方式直接和间接控制公司 42.88%股份，二者对于公司的股东大会、董事会的投票表决及公司经营决策均能够产生重大影响。因此，陈功海先生和李娜女士为公司的共同实际控制人。相关担保人有较强的履约能力，不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容及定价依据

  公司控股股东上海百川、实际控制人陈功海先生及李娜女士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。本次担保事项决议有效期自 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日止；具体担保的金额、方式、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。

    四、关联交易协议的主要内容


  截至本核查意见披露日，公司控股股东、实际控制人为公司及其全资、控股子公司于融资额度有效期内向银行等金融机构申请融资额度提供担保的相关合同/协议尚未签署，担保的金额、方式、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。

    五、本次关联交易对公司的影响

  公司控股股东上海百川、实际控制人陈功海先生及李娜女士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供总额不超过人民币 10 亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。

    六、2024 年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2024 年年初至本核查意见披露日，公司控股股东上海百川、实际控制人陈功海先生及李娜女士为公司及其全资、控股子公司因借款、银行承兑汇票、融资租赁、售后回租等业务提供无偿担保；公司与关联方河南坤尔润建筑工程有限公司发生 86.42 万元的日常关联交易，关联交易的主要内容为提供工程施工服务。除前述关联交易、向实际控制人陈功海先生发放薪酬外，公司与控股股东上海百川畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜女士未发生其他关联交易。
    七、相关审议程序与审核意见

    1.董事会审议情况

  2024 年 4 月 24 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公
司 2024 年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事陈功海先生回避表决。

    2.监事会审核情况


  2024 年 4 月 24 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司
2024 年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》，监事会发表了审核意见。

    3.独立董事过半数同意意见

  公司第三届董事会独立董事专门会议第一次会议于 2024 年 4 月 19 日召开，
参与表决的独立董事 3 名，以同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通
过了《关于公司 2024 年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨关联交易的议案》。独立董事发表意见如下：

  公司及其全资、控股子公司于融资额度有效期内向银行等金融机构申请的融资额度，主要系为满足公司不断扩大的业务规模需求，符合公司业务发展实际情况；公司控股股东上海百川畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜女士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供不超过人民币10亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在违反相关法律法规的情形。因此，同意将该议案提交董事会审议，关联董事应当回避表决。

    八、保荐机构意见

  保荐机构对上述关联交易事项进行了审慎的核查，发表意见如下：

  公司 2024 年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易事项符合公司正常经营活动需要，本次关联交易已经公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议已审议通过了此事项并发表了一致同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定。基于上述情况，保荐机构对公司 2024 年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易事项无异议。


  （此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 2024 年度申请融资额度并接受关联方担保暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保 荐 代 表 人 ：

                        刘  政                    方  羊

                                                中原证券股份有限公司
                                                  2024 年 4 月 24 日