百川畅银:董事会决议公告

【摘要】证券代码：300614证券简称：百川畅银公告编号：2024-030债券代码：123175债券简称：百畅转债本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简...

证券代码：300614        证券简称：百川畅银      公告编号：2024-030
债券代码：123175        债券简称：百畅转债

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

    河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月24日以现场及通讯方式举行，本次会议通知已于2024年4月14日向全体董事发出。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中现场出席董事5名，通讯出席董事2名。公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事一致同意，推举陈功海先生主持本次会议，与会董事审议并表决通过了如下决议：

    一、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》

  经审议，公司董事会认为公司编制的《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年年度经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本事项已经第三届董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》。

    二、审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》

  经审议，公司董事会认为公司编制的《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
2024 年第一季度经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本事项已经第三届董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2024年第一季度报告》。

    三、审议通过《关于 2023 年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
  经审议，公司董事会认为公司2023年年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

  本事项已经第三届董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《2023年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
    四、审议通过《关于公司<2023 年度董事会工作报告>的议案》

    经审议，公司董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。公司离任及现任独立董事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东大会述职。

    董事会依据独立董事出具的《2023年度独立董事关于独立性自查情况的报告》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度董事会工作报告》、《2023年度独立董事述职报告》、《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

    五、审议通过《关于公司<2023 年度总经理工作报告>的议案》


    经审议，公司董事会认为2023年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2023年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，同意《2023年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    六、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》

    经审议，公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》公允的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意公司《2023年度财务决算报告》。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本事项已经第三届董事会审计委员会审议通过。该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度财务决算报告》。
    七、审议通过《关于 2023 年度不进行利润分配的议案》

    经审议，公司董事会同意公司2023年度不进行利润分配。

    表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于2023年度不进行利润分配的公告》。

    八、审议通过《关于公司 2024 年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨
        关联交易的议案》

    经审议，根据公司战略发展规划，为保证现金流量充足，满足公司不断扩大的业务规模需求，给公司和股东创造更多价值，董事会同意公司及其全资、控股子公司2024年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的新增融资额度，公司控股股东上海百川畅银实业有限公司、实际控制人陈功海先生及李娜女士拟根据金融机构的实际需要为公司及其全资、控股子公司融资业务提供总额不超过人民币10亿元的担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保。

    同时，同意提请股东大会审议批准在授权的融资额度范围内，全权委托董事长或其书面授权委托人士在2023年度股东大会通过本议案之日起至2024年度股东大会召开日的期间内，签署与授信及实际融资有关的合同、协议、凭证等法律文
件并办理相关手续，董事会将不再逐笔形成决议，具体发生的融资金额将如实体现在2024年度或各项定期财务报表及相关文件之中。

  表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈功海先生回避表决。

  该议案已经独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。该议案尚需提交股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于公司2024年度申请融资额度并接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。

    九、审议通过《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》

  根据公司经营与发展需要，董事会同意公司及其全资、控股子公司 2024年预计与关联法人河南得新实业有限公司及其全资子公司河南坤尔润建筑工程有限公司分别发生不超过 1,000 万元的日常关联交易。

  表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事陈功海先生回
避表决。

  该议案已经独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》。

    十、审议通过《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

  公司董事会认为，公司在2023年度已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  本事项已经第三届董事会审计委员会审议通过。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《2023年度内部控制自我评价报告》。

    十一、 审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬（津贴）的议案》


  公司董事勤勉尽责，积极推动公司内部体系建设，为公司持续、健康发展做出了重大贡献。依据公司所处行业、地区的经济发展水平，并结合公司自身实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟确定2024年度董事津贴均为每人人民币9.6万元/年（税前），其中董事长、兼任公司高级管理人员的董事，除领取津贴外，还按其所任岗位职务的薪酬制度领取薪酬。

  本议案涉及全体董事薪酬（津贴），基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意票0票，回避票7票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案将直接提交公司股东大会审议。

    十二、 审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》

  公司董事会薪酬与考核委员会提交了2024年度高级管理人员薪酬方案。公司高级管理人员的薪酬参考人力资源市场薪酬调研数据及公司2024年经营情况拟定。
  表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈功海先生、韩旭先生回避表决。

    十三、 审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定
        对象发行股票具体事宜有效期的议案》

  2023 年 4 月 21 日，公司召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，该决议有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的授权有效期为自 2022年年度股东大会通过之日起至 2023年年度股东大会召开之日止。为确保本次发行工作顺利进行，公司拟提请股东大会将上述有效期自届满之日起延长至 2024年年度股东大会召开之日止。除延长上述有效期外，股东大会就本次发行对董事会授权的其它内容保持不变。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于提请股东大会延长授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜有效期的公告》。


    十四、 审议通过《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
        归属的限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司 2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，鉴于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中10名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 14.32 万股不得归属，由公司作废。

  同时，鉴于公司 2023 年年度业绩未达到 2023 年限制性股票激励计划规定的
首次授予部分第一个归属期业绩考核目标，公司 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件未成就。根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会决定作废公司 2023 年限制性股票激励计划中首次授予的 147 名激励对象（不含离职人员）第一个归属期不得归属的 123 万股限制性股票。

  综上所述，本次合计作废的限制性股票数量为 137.32万股。

  本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

  表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张锋先生、韩
旭先生回避表决。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

    十五、 审议通过《关于提议召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

  由于第三届董事会第二十四次会议及本次会议审议的相关议案涉及股东大会职权，故董事会提请于2024年5月17日召开2023年年度股东大会。

  表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

  具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

    十六、 备查文件

2. 第三届董事会审计委员会会议决议；
3. 第三届董事会薪酬与考核委员会会议决议；
4. 第三届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。

                            河南百川畅银环保能源股份有限公司董事会
                                                      2024年4月26日