百川畅银:中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐...

                  中原证券股份有限公司

          关于河南百川畅银环保能源股份有限公司

        2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”或“保荐机构”）作为河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称“百川畅银”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定要求，对《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了审阅、核查，并发表核查意见如下：

    一、核查方式

  中原证券保荐代表人认真审阅了百川畅银出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，与公司董事、监事、高级管理人员等人员及财务部、内部审计部等部门的有关人员现场沟通交流，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议文件以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

    二、公司内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则，确定纳入评价范围的主要业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：河南百川畅银环保能源股份公司及下属子公司、分公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要事项包括：内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。具体包括公司经营业务涉及的与财务报表相关的内部控制：治理结构、发展战略、组织架构、人力资
源、企业文化、资金活动、募集资金管理、营销与收款、采购与付款、投资管理、担保与融资、人事管理、关联交易、 技术保密、财务报告、信息传递与披露管理等主要业务流程；重点关注的高风险领域主要包括：资产并购重组及对外投资、募集资金管理及信息披露等。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制缺陷认定标准

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

  1． 财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

    指标名称    重大缺陷定量标准    重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准

 公司确定的财务 内部控制缺陷可能导 内部控制缺陷可能导致 内部控制缺陷可能导 报告内部控制缺 致或导致的损失与利 或导致的损失与利润表 致或导致的损失与利 陷评价的定量标 润表相关的，以利润总 相关的，以利润总额指标 润表相关的，以利润总
 准            额指标衡量，如果该缺 衡量，如果该缺陷单独或 额指标衡量，如果该缺
                陷单独或连同其他缺 连同其他缺陷可能导致 陷单独或连同其他缺
                陷可能导致的财务报 的财务报告错报金额小 陷可能导致的财务报
                告错报金额超过（含）于利润总额 5%，且超过 告错报金额小于利润
                利润总额 5%        （含）利润总额 3%      总额 3%

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                              定性标准

            公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；注册
 重大缺陷  会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报；董事

            会或其授权机构及内审部门对公司的内部控制监督无效。


            未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对
 重要缺陷  于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有
            相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不
            能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

 一般缺陷  是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2． 非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

      指标名称      重大缺陷定量标准  重要缺陷定量标准    一般缺陷定量标准

 公司确定的非财务报 报告期内累计损失 300 万元≤报告期内 报告期内累计损失或
 告内部控制缺陷评价 或错报金额≥500 累计损失或错报金额  错报金额<300 万元

 的定量标准          万元              <500 万元

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  缺陷性质                                  定性标准

 重大缺陷  重大决策程序不科学；重要业务缺乏制度控制或系统性失效；内部控制评价的
            结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。

            公司民主决策程序存在但不够完善；公司决策程序导致出现一般失误；重要业
 重要缺陷  务制度控制或系统性控制存在缺陷；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得
            到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。

            公司决策效率不高、公司一般业务制度或系统存在缺陷；违反内部规章，但未
 一般缺陷  形成较大损失、媒体出现负面新闻，但影响不大；公司一般缺陷未得到整改、
            公司存在其他缺陷。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  百川畅银子公司百川未来新能源技术（上海）有限公司及百川未来光伏技术（上海）有限公司，其管理人员周丹桂及其配偶马玉军涉嫌职务侵占，相关采购事项未
进行集团统一审批。百川畅银于 2023 年 10 月 31 日向当地公安机关报案，并于

2023 年 12 月 5 日收到了上海市公安局松江分局出具的《立案告知书》：“2023 年
10 月 31 日向我局报案的上海松江周丹桂、马玉军涉嫌职务侵占案，经我局审查，认为符合刑事立案条件，根据《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百一十二条之规
定，已决定立案。”截止 2023 年 12 月 31 日，上述事项尚处于立案侦查阶段，司
法机关对上述事项的最终判决结果是否对公司的财务状况和经营成果造成影响存在不确定性

  针对上述存在的内控问题公司已采取了一系列有效的整改措施，现阶段积极配合公安机关的调查取证工作，对公司内部审计等部门发现的疑似犯罪线索与公安机关进行沟通，及时了解案件进展情况，并尽可能的挽回损失，减少该事项对公司的影响。公司将积极采用包括法律手段在内的一切措施维护上市公司利益。公司已加强对子公司的管控，进一步强化印章和银行 U 盾的管理。内控体系建设是一个不断完善的过程，公司举一反三，将继续按照相关治理要求，进一步完善公司内控制度体系的建设，提高公司综合管理能力，充分发挥内部审计部门的监督职能，加强对各子公司业务活动的监督管理，确保内控机制安全有效运行，为财务报告的真实性、完整性，以及公司战略、经营目标的实现提供合理保证，促进公司持续、健康、稳定发展。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

  3、一般缺陷的认定及整改情况

  在日常运行中，内部控制可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，保证风险可控。

    （四）其他内部控制相关事项说明

  公司无其他内部控制相关的重大事项说明。

    三、百川畅银内部控制自我评价结论


  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，截至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

    四、保荐机构的核查意见

  经核查，本保荐机构认为：百川畅银现有的内部控制制度符合相关法律、法规、规范性文件的规定和证券监管部门的有关要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制并有效执行；百川畅银出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于河南百川畅银环保能源股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人（签字）：

                            刘  政            方  羊

                                                  中原证券股份有限公司
                                                    2024 年 4 月 24 日