保立佳:国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行股票并在...

              国泰君安证券股份有限公司

            关于上海保立佳化工股份有限公司

        2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“保立佳”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》等有关规定有关法律、法规和规范性文件的规定，对保立佳 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、内部控制评价工作情况
 （一）内部控制评价范围

  公司的内控评价工作按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及各下属子公司，纳入评价范围的资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入的 100%。

  纳入评价范围的主要业务和事项包括：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。重点关注的高风险领域主要包括：销售业务、采购业务、生产业务、仓储业务、货币资金、筹资业务、对外投资、预算管理等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

  按照《企业内部控制基本规范》要求，公司建立了实施有效的内部控制包括以下五要素：

    1、内部环境

票上市规则》，制定或修订了《公司章程》，建立了完善的法人治理结构。股东大会、董事会、监事会与管理层之间权责分明、各司其职，依法行使公司的经营决策权。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会；根据生产经营管理需要，科学的设置了相适应的职能部门，优化使用公司生产与经营所需的人、财、物资源，协调各项经营管理活动之间的均衡，使公司有序、稳定地达到战略目标。

  发展战略：根据公司发展经营现状，协调企业内外各项资源，制定在未来一定时间内能够平稳、有序达到的中长期战略规划发展目标。

  企业文化：公司制定了有关企业文化培育及管理、企业文化评估流程，旨在规范企业设立企业愿景、价值和战略目标以及修改宣传的具体工作，提高企业凝聚力，从根本上防范企业经营管理风险。

  社会责任：公司制定了安全环保检查及隐患整改办法、应急准备及响应控制程序、节能减排管理规定、各环保处理系统作业指导书等制度，旨在规范社会责任相适应的管理行为，提高集团公司的社会责任水平。

  人力资源：为了培养公司的核心能力，实现公司可持续发展，充分发挥人力资源在内部控制中的能动作用；根据公司发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测，建立人力资源发展目标，制定人力资源总体规划和能力框架体系，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、使用、培养、考核、激励、退出等管理要求，实现人力资源的合理配置，为公司的内部控制创造良好的内部条件。

    2、风险评估

  公司结合基本规范有关风险评估的要求，以相关配套指引为依据，建立了统一规范的风险评估程序，定义了风险评估基础和风险评价标准，从风险发生可能性和影响程度两个维度，结合日常管理和监督、内部审计、外部审计等，在建立和实施内部控制的同时收集风险评估相关信息，通过风险识别、风险分析、风险评估及应对步骤，对风险进行管理。


    3、控制活动

  公司根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等相关制度及指引，并结合自身战略发展方向制定了一套规范的、系统的内部控制体系。

  销售业务：本制度主要规范销售定价、销售环节和客户及信息管理有关职能部门的内部控制，描述了公司主体产品的销售管理与控制，对于公司其他产品的销售可参照本制度执行。

  采购业务：本制度对物料采购计划、供应商选择与采购定价、采购订单与采购合同订立、采购到货、采购付款等流程中的重要节点进行全面监控和管理。健全采购业务管理制度，明确以风险为导向的、符合成本效益原则的采购业务管控措施，实现与销售、生产、物流、资产、资金等方面管理的衔接，落实责任制，有效防范和化解经营风险。

  生产业务：本制度对生产计划、生产制造、品质检测、产品包装等流程中的重要节点进行全面监控和管理。

  仓储业务：本制度为加强对公司存货物资管理、有效控制成本、保证存货的安全完整、提高存货运营效率、保证合理确认存货价值、防止并及时发现和纠正存货管理中的各种差错和舞弊、防范存货风险；全面监控和管理存货仓储流程中的重要节点，遵守公司 6S 管理准则。

  货币资金业务：本制度从资金筹集、资金使用设置关键控制节点，通过合理编制筹资方案，降低筹资成本；设立不相容岗位相互制衡，防范员工利用职权发生舞弊；宣扬资源合理化配置，提高资金使用效率。

  筹资业务：为适应快速发展需求，公司制定了债务筹资和权益筹资制度，规范公司筹资行为、加强筹资管控、降低筹资成本、控制筹资风险，防止筹资过程中的差错与舞弊，保证筹资活动的合法性和效益性。

  固定资产：本制度对公司固定资产取得、验收、使用、维护、处置和转移等关键控制环节层层把控，做好固定资产内部控制管理。具体措施包括——固定资产购买申请审批、实物验收确认、机器设备维修、保养方案、盘点及盘点差异原
因分析等。

  财务报告：本制度通过规范财务报告编制业务流程，保证财务报告的编制符合国家、公司内部会计制度的规定；保证财务报告编制规范、信息真实、内容完整、上报及时、反映公允、披露充分恰当，满足外部使用者和内部管理的需要。
  合同管理：本制度明确合同管理中全过程所涉及的部门及其在合同管理各环节的职责任务、工作程序和具体要求，有效控制合同风险。重点在合同文本拟定与合同签订、合同内容变更、合同结算、合同后评估、考核和责任追究等关键环节进行控制。

  信息系统：本制度能够有效促进企业内部控制实施，提高企业管理水平，减少人为因素影响，加强公司信息化管理，增强信息系统的安全性、可靠性、合理性以及相关信息的保密性、完整性和可用性，为建立有效的信息与沟通机制，提供支持保障，促进公司信息系统规范有序的工作。

  技术研发：公司为加强对技术研发项目的控制和管理，有效控制技术研发风险，以确保技术研发的顺利进行，保持公司的核心竞争力，促进公司自主创新，利于公司健康持续稳定发展，结合企业的特点及实际，遵行“可行、实效、系统、准确”原则制定了规范的技术研发制度。

    4、信息与沟通

  公司建立了完善的信息与沟通机制，主要沟通方式为会议、面谈及书面报告，并借助信息系统工具达成及时、有效的全方位沟通。例如：企业资源计划管理系统（ERP）、办公系统（OA）、生产自动化系统（DCS）等，这些软件加强了企业信息沟通平台，使发送信息和接收信息同步进行。

    5、内部监督

  公司建立了完善的内部监督体系，在董事会层面设立董事会下设审计委员会，在审计委员会下设立审计部，定期及不定期对公司内部控制进行全面监督，不断完善内部控制制度，提高内控制度执行有效性。除了董事会的监督，公司的每位员工都签订了年度绩效考核合同，能够更好地维护公司经济利益，保证公司健康稳定发展。

 （二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《企业内部控制基本规范》《企业内部控制评价指引》及公司的内部控制制度组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    （1）根据公司的实际情况，财务报告内部控制认定标准如下：

  ①定性标准

  标准      分类                          认定标准

                      ①提供虚假财务报告，误导投资者

                      ②报告期内提供的财务报告不符合要求，受到监管机构严厉处罚
          重大缺陷  ③注册会计师发现财务报告存在重大差错，但内部控制运行过程
                      中未发现

                      ④财务凭证被损坏或丢失

                      ⑤频繁变更会计政策

 定性标准            ①财务报告延迟对外披露

                      ②内部交易不具有商业理由

          重要缺陷  ③更正已披露的财务报告

                      ④未依照会计准则选择和应用会计政策和会计估计

                      ⑤董事、监事和高级管理人员缺乏诚信事件爆出

          一般缺陷  除上述重大缺陷、重要缺陷认定以外的其他控制缺陷

  ②定量标准

 标准    分类              项目                        认定标准

                  资产总额（合并报表口径）  错报金额≥总资产 5%

        重大缺陷

                  收入总额（合并报表口径）  错报金额≥总收入 5%

 定量            资产总额（合并报表口径）  总资产 1%＜错报金额＜总资产 5%

 标准  重要缺陷

                  收入总额（合并报表口径）  总收入 1%＜错报金额＜总收入 5%

                  资产总额（合并报表口径）  错报金额≤总资产 1%

        一般缺陷

                  收入总额（合并报表口径）  错报金额≤总收入 1%

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准


    （1）根据公司的实际情况，非财务报告内部控制缺陷评价标准如下：

  ①定性标准

 标准    分类                            认定标准

                  ①董事、监事、高级管理人员舞弊给公司造成重大不利影响；

                  ②违反国家法律、法规受到行政处罚，对公司定期对外披露造成重大
                  不利影响；

        重大缺陷  ③重要管理人员及关键技术人员频繁离职；

                  ④出现因安全生产、产品质量、环境保护等事故，对公司正常运营产
                  生重大不利影响；

 定性            ⑤主营产品生产配方外泄；

 标准            ⑥其他对公司产生重大不利影响的事项。

                  ①重要管理人员频繁离职；

        重要缺陷  ②媒体报道负面信息，波及部分区域；

                  ③中层管理人员胜任能力不够；

                  ④一般缺陷不能及时整改。

        一般缺陷  除上述重大缺陷、重要缺陷认定以外的其他控制缺陷

  ②定量标准

  标准      分类                          认定标准

            重大缺陷  造成直接经济损失 500 万以上（含 500 万）

 定量标准  重要缺陷  造成直接经济损失 200 万元-500 万元