保立佳:第三届董事会第二十五次会议决议公告

【摘要】证券代码：301037证券简称：保立佳公告编号：2023-110上海保立佳化工股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况上海保...

 证券代码：301037        证券简称：保立佳      公告编号：2023-110
        上海保立佳化工股份有限公司

    第三届董事会第二十五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况

    上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五
次会议于 2023 年 12 月 26 日 13 时 20 分，以现场结合通讯方式在上海市奉贤区
南桥镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开。本次会议通知于 2023
年 12 月 25 日以邮件及电话等方式送达全体董事，会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中董事长杨文瑜、独立董事卢雷、宫璇龙、刘树国以线上通讯方式参会并表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况

    经与会董事表决，审议并通过以下议案：
 1、审议通过《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司于 2023 年 4 月
25 日召开第三届董事会第十八次会议及 2023 年 5 月 17 日召开 2022 年年度股东
大会逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债”）相
关的事项；于 2023 年 5 月 26 日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案。现为进一步稳妥推进本次发行可转债的工作，结合公司实际情况，公
司决定对向不特定对象发行可转换公司债券方案中“（十七）本次募集资金用途”相关内容进行调整，具体内容如下：

    （十七）本次募集资金用途

    调整前：

    本次发行募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将投资于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，具体如下：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    拟投入募集资金

  1    年产 23 万吨环保新材料项目                38,059.60        38,000.00

  2    补充流动资金                              2,000.00          2,000.00

                    合计                          40,059.60        40,000.00

    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行的可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    调整后：

    本次发行募集资金总额不超过人民币 31,700.00 万元（含本数），扣除发行
费用后将投资于年产 23 万吨环保新材料项目和补充流动资金，具体如下：

                                                                  单位：万元

 序号                项目名称                项目总投资    拟投入募集资金

  1    年产 23 万吨环保新材料项目                38,059.60        29,700.00

  2    补充流动资金                              2,000.00          2,000.00

                    合计                          40,059.26        31,700.00

    如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行的可转换公司债券募集资金到位之前，如
公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

    除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的其他内容未发生变化。具体内容详见公司于2023年12月27日在巨潮资讯网披露的《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的公告》。

    根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
 2、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的议案》

    经审议，董事会认为公司修订更新后的《上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》符合相关法律法规及规范性文件的规定。本次可转债发行预案（二次修订稿）主要修订内容如下：

          章节                  章节内容                修订内容

 封面                    -                        补充（（ 二次修订稿）字样，更

                                                    新报告披露时间

                                                    更新调整后的募集资金总

 二、本次发行概况        （十七）本次募集资金用途 额、募投项目拟投入的募集

                                                    资金金额

 三、财务会计信息及管理层  （四）最近三年及一期主要

 讨论分析                财务指标、（五）公司财务状 更新 2023 年1-9月财务数据

                          况分析

                                                    补充（（ 二次修订稿）字样，更

 四、本次向不特定对象发行  -                        新调整后的募集资金总额、

 可转债的募集资金用途                              募投项目拟投入的募集资金

                                                    金额

    除上述调整外，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的其他内容
未发生变化。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在巨潮资讯网披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》。

    根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

 3、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》

    鉴于公司对募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的相关内容进行了修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在巨潮资
讯网披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

    根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

 4、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）的议案》

    鉴于公司对募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的相关内容
进行了修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 27 日在巨潮资讯网披露的《向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订稿）》。

    根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。


    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

 5、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

    鉴于公司对募集资金总额进行了调整，公司根据最新的实际情况及调整后的发行方案，对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的相关内容进行了修订。具体内容详见公司于 2023 年 12 月27 日在巨潮资讯网披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的公告》。

    根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，本议案无需提交股东大会
审议。

    公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

三、备查文件

    1、第三届董事会第二十五次会议决议；

    2、独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

    特此公告。

                                    上海保立佳化工股份有限公司董事会
                                                    2023 年 12 月 27 日