保立佳:上海保立佳化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(修订稿)

【摘要】股票简称：保立佳股票代码：301037上海保立佳化工股份有限公司ShanghaiBaolijiaChemicalCo.,Ltd.（上海市奉贤区泰日镇大叶公路6828号）向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）（中...

股票简称：保立佳                                  股票代码：301037
    上海保立佳化工股份有限公司

        Shanghai Baolijia Chemical Co., Ltd.

          （上海市奉贤区泰日镇大叶公路 6828 号）

  向不特定对象发行可转换公司债券

            募集说明书

            （修订稿）

              保荐人（主承销商）

        （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

                    二〇二三年十二月


                      声 明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                    重大事项提示

    公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、公司的相关风险

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）经营业绩下滑风险

  报告期内，公司合并利润表主要科目情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目          2023 年 1-9 月    2022 年度      2021 年度      2020 年度

一、营业收入              179,327.25    316,288.07    297,483.87    202,215.28

减：营业成本              153,999.79    282,957.33    260,926.77    165,076.01

二、营业毛利              25,327.46      33,330.74      36,557.10      37,139.26

减：税金及附加              709.76      1,029.38        744.32        701.27

  期间费用              23,984.24      31,600.74      29,239.74      25,692.34

加：其他收益等              321.70        -377.64      -1,363.44        141.45

三、营业利润                955.16        322.98      5,209.60      10,887.10

四、利润总额                924.11        274.75      5,692.82      11,016.92

五、净利润                  566.01        573.72      5,045.14      8,979.98

六、归母净利润              535.74        573.72      5,045.14      8,979.98

  由上表可见，公司归属于母公司股东的净利润分别为 8,979.98 万元、5,045.14 万元、573.72 万元和 535.74 万元，呈逐年下降趋势，主要受营业毛利同比下降、期间费用同比增加影响，具体分析如下：2021 年和 2022 年，公司
毛利率分别为 12.29%和 10.54%，分别较上年下降 6.08 个百分点和 1.75 个百分
点。受毛利率下降影响，公司营业毛利逐年下降，此外，随着公司收入规模逐年扩大，期间费用逐年增加，两者叠加导致公司经营业绩持续下滑。2023 年 1-9 月，前述业绩下滑趋势有所缓解，受益于公司主要原材料价格持续下降，公司毛利率较上年同期上升 4.43 个百分点，使得公司净利润同比上升。如未来出现原材料价格上涨、行业竞争加剧、下游需求放缓等不利情形，而公司未能采
取有效应对措施，则公司将有可能出现本次可转债发行上市当年业绩下滑 50%以上的风险。

    （二）新建募投项目产能消化风险

  本次募集资金将用于投资年产 23 万吨环保新材料项目，该募投项目位于湖北省孝感市应城市，系公司首次在华中地区布局产能，完全达产后新增产能为
水性丙烯酸乳液 13 万吨及助剂 5万吨。公司 2022年现有产品总产能为 39.92万
吨，随着前次募投项目“年产 28 万吨水性丙烯酸乳液生产基地建设项目”、本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”及拟建河南生产基地项目的逐步投
产和达产，预计到 2026 年现有产品将新增产能约 43.80 万吨，较 2022 年总产
能扩张幅度为 109.72%。其中，公司 2022 年助剂类产品销量为 0.40 万吨，本次
募投项目达产后新增助剂产能 5万吨，扩张幅度较大。

  募投项目的建设与达产需要一定周期，且本次募投项目的可行性研究分析是基于现有的市场环境和发展趋势作出的，是否能够如期实现具有一定的不确
定性。2023 年 1-9 月，公司主要产品1合计销量为 31.68 万吨，与上年同期相比
下降 13.04%，且公司主要产品建筑乳液下游建筑涂料 2022 年国内产量同比下降 10%，建筑涂料市场与房地产行业具有较强的相关性，未来房地产行业仍然存在不确定的市场风险，因此，下游建筑涂料市场需求增速仍然存在不能有效恢复的风险。

  若本次募投项目达产后，外部环境发生重大不利变化，如房地产行业景气度持续低迷、下游市场需求释放不及预期、行业竞争格局发生重大不利变化、公司前次新增产能未充分消化等，可能导致公司新建募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响，因此，本次新建募投项目存在一定的产能消化风险。

    （三）偿债风险

  截至 2023 年 9 月末，公司资产负债率为 65.55%，高于同行业可比公司平
均水平；未使用的银行授信额度为 82,767.29 万元，由于商业银行向民营企业发放流动资金贷款时一般要求采用受托支付形式，因此不可用于直接偿还有息
    1 主要产品包括建筑乳液、防水乳液、包装乳液和纺织乳液。


负债；流动负债金额为 144,680.62 万元，其中 2023年 12 月末需偿还的有息债
务金额为 27,337.74 万元，未来 12 个月内需偿还的有息债务金额为 84,710.62
万元，短期内存在一定偿付压力。此外在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，其持有的可转债全部或部分将按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。受国家政策、法规、行业和市场等多种不可控因素的影响，公司未来可能出现盈利能力下降、募投项目未能产生预期经济效益、银行缩减授信额度等情形，公司的经营状况和资金状况或将恶化。若公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时的承兑能力。

    （四）本次募投项目效益未达预期风险

  本次募投项目“年产 23 万吨环保新材料项目”预计税后内部收益率为20.85%，税后静态投资回收期为 6.66 年（含建设期）。但项目效益预测是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素，并结合公司历史经营情况做出的，在实际运营过程中具有其他不确定性因素，如果本次募投项目实施过程中，受到宏观经济波动、产业政策调整及市场环境变动等重大不利影响，或公司经营状况及市场开拓情况不及预期，将可能导致募投项目预计效益无法实现的风险。

    （五）原材料价格波动风险

  公司产品成本主要由直接材料构成，报告期各期直接材料占主营业务成本的比例分别为 87.73%、91.75%、90.36%和 88.94%，比例较高。由于公司产品销售主要采用“原材料成本+合理利润”的定价模式，因此公司主要产品水性丙烯酸乳液价格与上游丙烯酸丁酯、苯乙烯等大宗化工原材料的价格联动性较大。以公司 2022 年财务数据为基础，假设除原材料价格外，产品销售价格等其他因素均保持不变，则公司主营业务毛利率对原材料价格波动的敏感性系数为-0.80，即当原材料价格上升 1%时，公司主营业务毛利率将下降 0.80%，原材料价格波动对公司业绩存在一定影响。如果未来公司原材料价格大幅度上涨，而公司不能把原材料价格波动的风险及时向下游转移，可能对公司经营产生不利影响，存在原材料价格上涨导致成本增加、毛利率下降和业绩下滑的风险。


              （六）毛利率波动风险

              报告期内，公司主营业务毛利率分别为 18.37%、12.31%、11.04%和

          14.20%，总体呈下降趋势。2021 年，公司主营业务毛利率较 2020 年下降 6.06

          个百分点，主要原因为 2021 年公司产品主要原材料价格大幅超预期上涨，导致

          主营业务产品单位成本上升 56.97%。而公司产品价格调整需要一定时间，滞后

          于原材料价格调整，因此 2021 年主营业务产品平均销售价格的上升幅度仅为

          45.84%，小于单位成本的上升幅度，导致主营业务毛利率较上年有所下降。

              2022 年，公司主营业务毛利率较 2021 年下降 1.27 个百分点，主要原因为

          2022 年公司产品主要原材料价格较上年下降 20.90%，但公司在上半年原材料价

          格高位时采购了较多原材料并将该等原材料生产为库存商品，在下半年逐步对

          外销售，因此全年主营业务产品单位成本的下降幅度较小，为 11.09%。2022 年，

          公司主营业务产品平均销售价格与原材料价格变动趋势一致，同比下降 12.24%，

          大于单位成本的下降幅度，导致主营业务毛利率较上年有所下降。

              2023 年 1-9 月，公司主营业务毛利率较 2022 年上升 3.16 个百分点，主要

          原因为 2023 年 1-9 月公司产品主要原材料价格总体呈下降趋势，如前所述，产

          品销售价格相较于生产成本变动具有一定的滞后性，因此主营业务毛利率较上

          年有所上升。

              公司主营业务毛利率主要受产品定价模式、原材料价格和生产成本管控等

          多种因素影响，若未来行业竞争加剧导致产品销售价格下降、原材料价格上升

          而公司未能有效控制产品成本，公司毛利率可能会出现一定波动。

              （七）应收账款金额较高的风险

              报告期内，公司应收账款情况如下：

                                                                                单位：万元

      项目              2023.9.30