中天精装:中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可...

                  中信证券股份有限公司

              关于深圳中天精装股份有限公司

            2023 年度内部控制评价报告的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为深圳中天精装股份有限公司（以下简称“中天精装”或“公司”）首次公开发行股票并上市及公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对中天精装 2023 年度内部控制评价报告进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、内部控制评价基本情况

    （一）内部控制评价工作的总体情况

  公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关规定，按照《企业内部控制基本规范》及配套指引文件的要求，建立、补充、修订了一系列内控与管理制度。

  公司主要从不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算管理控制、绩效考核控制、信息系统内部控制、运营分析控制等方面具体实施内部控制活动。通过以上具体内部控制活动的实施，公司内部控制得到有效实施。

    （二）对内部控制的监督情况

  公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。

  公司依照法律法规和相关规范性文件设立了监事会、董事会审计委员会、审计监察部等机构部门负责公司内部日常监督工作。董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通监督和财务信息核查工作，确保董事会对经理层实现有效监督。公司监事会对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督。

审计监督，对流程制度的执行情况进行审计检查，独立行使审计职权，对内部控制的有效性进行评价；对公司经营管理工作及其质量、效果、效率、效益以及各职能部门、项目及其管理人员执行国家法律、法规、公司规章制度，履行职责行为及其正确性和效果开展监督检查，发现管理缺陷，纠正行为偏差，促进公司规范管理和自我完善。并对各种违纪违规贪腐舞弊行为进行查处，加强公司廉政建设，接受各种投诉建议；并对公司董事会负责，并定期向董事会报告公司的财务经营情况和其他经济活动以及公司各项规章制度流程的执行情况。

    （三）内部控制自我评价的范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司各职能部门、各项目。纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、企业文化、发展战略、人力资源、采购业务、内部监督、项目实施、竣工决算、研发、资产管理、货币资金管理、对外投资、筹资管理、印章使用、会计核算和财务管理、信息系统与沟通、关联交易、对外担保、信息披露、募集资金等；重点关注高风险领域主要包括关键岗位人才管理、项目施工过程及质量管理、采购价格及成本的管理与控制、安全风险防范控制、资产及资金控制、舞弊风险控制等事项。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    （四）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价办法组织开展内部控制评价工作。

  公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合国家宏观环境、公司行业环境、公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，以及公司的实际实时经营情况，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：


  1、财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的错报涉及金额达到或超过上一年度经审计利润总额的 10%，且绝对金额超过 5,000 万元人民币以上，就应将该缺陷认定为重大缺陷。

  如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的错报金额涉及金额达到或超过上一年度经审计利润总额的 5%但不超过上一年度经审计利润总额的 10%，且绝对金额在 1,000万元人民币-5,000 万元人民币之间，就应将该缺陷认定为重要缺陷。

  不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

  （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

  发生以下情形（包括但不限于），认定为财务报告重大缺陷：

  1）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

  2）公司更正已公布的财务报告，且对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响；

  3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当年财务报告中的重大错报；

  4）审计委员会和审计监察部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。

  出现以下情形的（包括但不限于），认定为“重要缺陷”，以及存在“重要缺陷”的强烈迹象：

  1）未依照企业会计准则选择和应用会计政策；

  2）未建立反舞弊程序和控制措施；

  3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
且没有相应的补偿性控制；

  4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。

  一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

  （1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

  直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过绝对金额5,000万元人民币以上，该缺陷为重大缺陷。

  直接或潜在负面影响或造成直接财产损失达到或超过绝对金额在1,000万元人民币-5,000 万元人民币之间，该缺陷为重要缺陷。

  直接或潜在负面影响或造成直接财产损失不超过绝对金额1,000万元人民币，该缺陷为一般缺陷。

  （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    出现以下情形但不限于下列问题的，可考虑是否存在非财务报告内部重大缺陷：

  1）缺乏民主决策程序、决策程序不科学，出现重大失误，给公司造成重大财产损失；

  2）严重违反国家法律法规；

  3）缺乏重要的业务管理制度或制度运行系统性失效；

  4）公司的重大或重要内控缺陷不能得到及时整改；

  5）公司持续或大量出现重要内控缺陷。

  如果存在包括但不限于下列问题的，考虑是否存在非财务报告内部控制重要缺陷：

  1）关键岗位人员流失严重；


  2）媒体出现负面新闻，波及局部区域；

  3）上年的重要缺陷未得到整改；

  4）受到国家政府部门处罚但未达到信息披露标准的。

  不构成重大缺陷和重要缺陷的内部控制缺陷，应认定为一般缺陷。

    （五）内部控制缺陷认定及整改情况

  1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

  2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

  根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷，也不存在上年度末未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    二、其他内部控制相关重大事项说明

  2023 年度，公司无对投资者理解内部控制自我评价报告、评价内部控制情况产生重大影响的其他事项。

    三、保荐机构主要核查程序

  2023 年持续督导期间，中信证券通过查阅公司各项业务及管理制度、内部控制制度查阅三会资料及信息披露文件与公司高管人员、审计机构沟通等方式，结合日常的持续督导工作在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。

    四、保荐机构核查意见

  经核查，中信证券认为：截至 2023 年 12 月 31 日，中天精装已经建立了相
应的内部控制制度及体系，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定，公司出具的《深圳中天精装股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报
告》基本反映了公司内部控制制度建设及执行的情况。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳中天精装股份有限公司 2023年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                          黄慈                        杨斌

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日