致远新能:长江证券承销保荐有限公司关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见

【摘要】关于长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项的核查意见长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行证券...

            关于长春致远新能源装备股份有限公司

                首次公开发行部分限售股解禁

                  上市流通事项的核查意见

  长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为长春致远新能源装备股份有限公司（以下简称“致远新能”、“公司”或“发行人”）首次公开发行证券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对致远新能首次公开发行部分限售股解除限售上市流通事项进行了核查，并发表核查意见如下。

  一、首次公开发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意长春致远新能源装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕604 号）同意注册，致远新能首次公开发行人民币普通股（A股）股票 33,333,400股，每股面值 1.00 元，
发行价为每股人民币 24.90 元，并于 2021 年 4 月 29日在深圳证券交易所创业板
上市交易。

  首次公开发行前总股本 100,000,000 股，首次公开发行股票完成后，公司总股本为 133,333,400 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 33,333,400 股，占发行后总股本的比例为 25%，有流通限制或限售安排的股票数量为100,000,000 股,占发行后总股本的比例为 75%。其中，首次公开发行网下配售限售股 1,721,248 股，占公司总股本的 1.2909%，该部分股份限售期为自公司股票
上市之日起 6 个月；该限售股份已于 2021 年 10 月 29 日上市流通；首次公开发
行前已发行的 3,000,000 股，占公司总股本的 2.25%，该部分股份限售期为自公
司首次公开发行并上市之日起 12 个月，该限售股份已于 2022 年 4 月 29 日上市
流通。

  截至本公告披露日，公司尚未解除限售的股份数量为 97,000,000股。


  本次申请上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分股份，该部分股份限售期为自公司首次公开发行并上市之日起 36 个月，本次解除限售股东数量共计 3 户，股东分别为长春市汇锋汽车齿轮有限公司（以下简称“长春汇锋”）、长春市众志汇远投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众志汇远”）、王然，合计股份的数量为 97,000,000 股，占公司总股本的 72.75%，具
体详见公司于 2021 年 4 月 28 日在巨潮资讯网披露的《长春致远新能源装备股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，现限售期即将
届满，该部分限售股将于 2024 年 4 月 29日起上市流通。

  除前述限售股上市流通导致股本结构变动外，自首次公开发行至今，公司股本未发生因股份增发、回购注销、派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股本数量变动的情形。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别为长春汇锋、众志汇远、王然女士。其中，长春汇锋为张远先生、王然女士控制的企业，张远先生与王然女士系夫妻关系，张远先生与众志汇远的执行事务合伙人张一弛为父子关系，同时张一弛先生控制众志汇远；张远先生、王然女士、张一弛先生为公司共同实际控制人。上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致，具体内容如下：

  （一）关于股份锁定的承诺

  1、公司控股股东长春汇锋及其一致行动人众志汇远、实际控制人张远、王然、张一弛承诺：

  自发行人股票上市之日起 36 个月内，本承诺人不转让或者委托他人管理本承诺人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

  若发行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者发行人上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本承诺人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。


  承诺人遵守法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所相关规则对控股股东、实际控制人股份转让的其他规定。

  上述承诺不因本承诺人不再作为发行人控股股东及其一致行动人或者实际控制人等原因而终止。

  2、持有发行人股份的董事张远、张一弛承诺：

  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。本人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让所持本公司股份。

  （2）若公司上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者公司上市后 6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长 6 个月（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。前述第（2）项承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  （二）关于减持意向的说明及承诺

  1、公司控股股东长春汇锋及其一致行动人众志汇远、实际控制人张远、王然、张一弛承诺：

  本承诺人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本承诺人所持发行人股份的，本承诺人承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。

  本承诺人所直接或间接持有的致远装备的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于致远装备首次公开发行 A 股股票的发行价（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

  本承诺人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本承诺人方可减持发行人股份；首次减持时，自发行人公告之日起 15个
交易日后，本承诺人方可减持发行人股份。

  2、持有发行人股份的董事张远、张一弛承诺：

  本承诺人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因本人自身需要在锁定期届满后 2 年内减持本人所持公司股份，减持价格不低于发行价（公司如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

  如本人减持所持发行人股份的，本人承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。

  本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份；首次减持时，自发行人公告之日起 15 个交易日后，本人方可减持发行人股份。

  前述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

  （三）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况

  截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024年 4 月 29日（星期一）。

  2、本次解除限售股东户数共计 3户。

  3、本次解除限售股份数量为 97,000,000股，占发行后总股本的 72.75%。
  4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

              所持限售条件          本次申请解除  本次实际可上

序                            占总股                                质押股份数
    股东名称    股份总数              限售数量    市流通股份数

号                            本比例                                量（股）
                  （股）                （股）      量（股）

    长春市汇

 1              69,400,000    52.05%    69,400,000    35,840,000    33,560,000
    锋汽车齿


              所持限售条件          本次申请解除  本次实际可上

序                            占总股                                质押股份数
    股东名称    股份总数              限售数量    市流通股份数

号                            本比例                                量（股）
                  （股）                （股）      量（股）

    轮有限公

      司

 2    王然      25,000,000    18.75%    25,000,000    18,880,000    6,120,000

    长春市众

    志汇远投

 3  资合伙企    2,600,000    1.95%    2,600,000      2,600,000        0

    业(有限合

      伙)

    注：（1）公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；（2）无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年情形；（3）股东长春汇锋汽车齿轮有限公司和王然女士本次解除限售的股份处于质押状态，其中，长春市汇锋汽车齿轮有限公司质押股份为3,356万股，王然女士质押股份为612万股，该部分股份解除质押后即可上市流通。

  四、本次解除限售前后股本结构变动情况

                本次解除限售前          本次变动          本次解除限售后
    类别

                数量                增加      减少        数量

                            占比                                        占比
                （股）              （股）    （股）      （股）

 一、无限售

              36,333,400  27.25%  97,000,000      0      133,333,400  100%
 条件流通股
 二、有限售

              97,000,000  72.75%      0      97,000,000      0        0%
 条件流通股

    合计      133,333,400  100.00%  97,000,000  97,000,000