润丰股份:东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

【摘要】东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深...

 东北证券股份有限公司关于山东潍坊润丰化工股份有限公
    司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司 2023 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围

  公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的为山东潍坊润丰化工股份有限公司及其 85 家直接或间接持股子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

  纳入评价范围的业务和事项包括：治理结构、组织架构、内部审计、人力资源管理、企业文化、资金活动、资产管理、全面预算与成本管理、采购业务、销售业务、固定资产与在建工程、研究与开发、合同管理、财务报告、担保等业务和事项。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

    1、控制环境

  （1）治理结构

  公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事会和监事会，分别作为公司的权力机构、执行机构和监督机构。公司根据权力机构、执行机构和监督机构相互独立、相互制衡、权责明确的原则，建立了规范健全的公司治理结构和议事规则，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》
董事会下设各委员会工作细则、《总裁工作细则》等制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。

  （2）组织机构

  公司按照《公司法》《证券法》等法律法规规定，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构，遵循相互监督、相互制约、相互运作的原则设置部门和岗位，公司制定了部门职责和各岗位职责说明书，各部门和分支机构职责明确，制定了较为完备的工作制度，形成了一整套较为完整、合规、有效运行的制度体系，保证公司生产经营活动高效平稳有序进行。

  （3）内部审计

  公司设立了审计部门，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。公司制定并实施了《内部审计制度》《内部审计管理办法》，配有专职审计人员。审计部通过定期与不定期结合的方式开展审计工作，评价内部控制设计和执行的效率与效果。对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，对在监督检查中发现的问题，及时提出控制管理要求，并督促相关部门及时整改后对整改结果进行跟踪核实，促进公司内控工作质量的持续改善与提高，保障公司的规范运作。

  （4）人力资源

  根据《劳动法》及有关法律法规，公司实行全员劳动合同制，制定了人力资源管理制度，主要有《绩效管理制度》《职位管理制度》《薪酬管理制度》《干部管理制度》《干部选拔与任用管理制度》《奖惩管理制度》《任职资格管理制度》《公司员工亲属任职管理规定》等，对员工录用、培训、轮岗、奖惩、晋升和淘汰、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动等进行了详细的规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，牵引、激励全体员工，聚焦于公司战略目标的实现，形成有效协同，打造公司核心竞争力，驱动公司业绩增长及效益提升。推进绩效强制分布工作，强化竞争文化；完善任职资格体系和双通道晋升体系，牵引员工职业化行为：规范员工的培养和选拔，推动做实的人不断提高水平，引导有水平的人做实并给予认证评价，牵引员工以职业化行为方式开展工作，持续创造高绩效。

  （5）企业文化

  培育了润丰股份特色的企业文化一一确立了“成为全球领先的作物保护公司”
的企业愿景，“润泽万物，丰登五谷”的企业使命，“客户导向、快速响应，持续奋斗、开放包容，团队协作、共享共赢”的核心价值观。

  公司始终心无旁骛专注于作物保护领域的全球深耕，作为一家中国本土诞生的跨国作物保护公司，公司正积极推进以实现“全球中国造到中国品牌全球化”。公司核心运营团队二十多年始终专注于作物保护品领域，具备深厚的专业知识和丰富的实务经验，对全球各细分市场和发展趋势有深入的研究。公司持续开展价值观践行宣贯，用文化的力量凝聚队伍、提高效率、促进协同。持续优化职位、薪酬、绩效、培训体系和股权激励，构建满足全球化业务拓展需求的国际化团队。
    2、风险评估

  公司明确了发展愿景、五年发展战略、实现战略的关键路径和方式，并辅以具体策略和业务流程层面的计划，将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，制定和完善风险管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，确保业务交易风险的可知、可防与可控，确保公司经营安全。公司建立了有效的风险评估流程，并建立了有效的风险评估机制，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化，将企业风险控制在可承受的范围内。

    3、控制活动

  为保证公司经营业务活动的正常进行，公司根据资产结构、经营方式，并结合公司自身的具体情况，采取了包括制定并不断完善企业内部控制制度等活动，公司在财务与预算管理、人力资源、QHSE、创新知识产权、公司战略与绩效、购销等各领域都有清晰的目标和策略以及控制记录，对于财务和资产借助第三方审计机构进行核对相符，对于经营风险和运营风险也采取了识别、控制、循环改善等内控策略，确保业务真实、受控。

  （1）资金内部控制

  公司已对货币资金的使用和存储业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院和财政部等对现金管理的相关规定，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。制定了《资金管理制度》《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》等内控管理制度，完善了资金管理体系。


  （2）资产管理内部控制

  公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

  （3）全面预算与成本控制

  公司已建立了全面的预算体系及成本费用控制系统，建立二级核算体系，做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的年度开支标准和各部门的考核范围。成本费用控制能够在严格的程序控制下进行。

  （4）采购内部控制

  公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。公司对采购与付款业务的控制安全有效。通过优化供应商结构，加强供应商管理与质量控制，以降低采购成本。

  （5）销售内部控制

  公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。市场部门已经建立了比较完善的客户信用评估体系，对外销业务全面实施出口信用保险业务。

  （6）固定资产和在建工程内部控制

  公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，制定了《固定资产管理制度》。固定资产实行“统一管理、分级负责与归口管理相结合、责权利相结合”的原则，做到责任到人，谁使用、谁维护、谁保管。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强，已建立并建设项目各项管理制度，梳理了各个环节可能存在的风险点，规范了工程预算、招标、施工、监理、验收等工作流程。明确了相关部门和岗位的职责权限，做到可行性研究与决策、预算编制与审核、竣工决算与审计等不相容职务相互分离。强化工程建设全过程的监控，确保工程项目的质量、进度和资金安全。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。


  （7）研究与开发内部控制

  公司高度重视产品研究与开发工作，已经建立了一套比较完整的研发体系，制定了原药项目研发流程各层级规范制度，制剂开发流程规范、技术文件管理规定，实验室管理准则等制度规范。根据公司战略目标及确定的关键任务，科学制定了重点产品研发计划。通过制度化的管理流程严格落实产品的工艺开发评审、工程开发评审，制剂开发评审等，使技术创新的控制管理标准化、模块化。

  （8）合同管理内部控制

  公司已建立比较完善的合同审批体系，制订《合同管理程序》，明确公司合同示范文本的使用范围，规范合同的签订、履行、变更、解除、合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等环节，明确各类合同的审签权限，并建立合同管理台账，跟踪合同履行情况，防范和控制合同风险，降低错误成本，维护公司利益。

  （9）财务报告内部控制

  公司财务部按照国家会计政策等法律法规和公司内控制度编制财务报告，确保公司财务报告真实、准确、完整。公司聘请具备证券从业资格的会计师事务所进行审计，会计师事务所出具审计报告，保证公司财务报告不存在重大差错。
  公司按照信息披露管理的制度执行，在此过程中对相关内幕知情人进行及时的登记监督，保证公司财务信息不会提前泄露。

  （10）担保业务内部控制

  公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，原则上只为直接或间接控股子公司提供担保。2023 年度公司无对外担保（对合并范围内子公司提供担保除外）。

    4、信息系统与沟通

  公司已建立起较为全面的生产经营信息采集、整理、分析、传递系统，并为信息系统有效运行提供适当的人力、财力保障。公司通过协同办公系统的正常运行，保障了公司能够及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，使得各管理层级、各部门、员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。
  公司建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层与员工能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行
动。

    5、内部监督

  公司设监事会，对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

  公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设独立的审计部门，负责内部控制的检查和监督工作，监督检查本公司及子公司的投资经营、财务收支、营销活动、各类业务循环以及薪酬管理等贯彻执行国家方针、政策、法令和财经制度的情况，监督、检查和评价公司及子公司内部控制制度的严密程度和执行情况；对公司及控股子公司内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各内部机构、控股子公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计。对审计监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，责令相关部门及时进行整改，确保内控制度的有效实施。

    6、对控股子公司的管理

  公司通过委派董事、监事、高级管理人员对控股子公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系并制定统一的管理制度。公司定期取得控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告。公司各