易明医药:2023年度独立董事述职报告-冯岚

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告各位股东：本人作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《上市...

          西藏易明西雅医药科技股份有限公司

              2023年度独立董事述职报告

各位股东：

    本人作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定和要求，在保持独立董事应有独立性的前提下，诚信、勤勉、忠实地履行职责，积极维护公司利益和全体投资者的合法权益，充分地发挥了独立董事作用。现将 2023年度履职情况报告如下:

  一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    冯岚，女，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，毕业于北京大学光华管理学院，高级管理人员工商管理硕士；吉林大学白求恩医学部（原白求恩医科大学），信息（医药）医学学士；国家食品药品监督管理局信息中心工程师。2001年7月至2008年7月，担任国家药品监督管理局信息中心副主编；2008年8月至2009年5月，担任中国药学会医药政策研究中心部门主任；2012年12月至今，担任中国医药创新促进会秘书长；2021年9月至今任公司独立董事。

    （二）是否存在影响独立性的情况说明

    作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，具备《上市公司独立董事管理办法》要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事2023年度履职概况

    （一）出席董事会、股东大会会议情况


    报告期内，公司共召开董事会会议6次、股东大会3次。公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。2023年度本人对公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

    本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

          本年应参加 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次 出席股东大
 董事姓名 董事会次数  次数    加次数    席次数 次数 未亲自参加会  会的次数

                                                            议

  冯岚      6        0        6        0    0      否          3

    （二）出席董事会专门委员会的情况

  本人担任提名委员会主任委员、战略委员会委员。主要履行以下职责：

  1、提名委员会

  本人作为第三届董事会提名委员会主任委员，严格按照监管要求和公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定积极召集召开提名委员会会议。报告期内，共主持3次提名委员会会议，对公司选举的董事长、董事和聘请的财务总监、副总经理任职资格、教育背景、工作经历等方面进行审议，事前仔细审查候选人个人履历，确保各候选人具备履行相关职责的经验和能力，能够胜任所聘岗位的职责要求，且未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  2、战略委员会

  本人作为第三届董事会战略委员会委员，严格按照监管要求和公司《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定积极参加提名委员会会议，关注公司经营与未来战略发展走向，积极主动地与公司决策和经营层沟通，及时了解公司的经营状况、投资目标的实现情况等，做到对投资者负责。切实履行了董事会战略委员会委员的责任和义务。报告期内，认真审议了《关于对境外子公司增资的议案》、《关于境外子公司对外投资的议案》、《关于回购公司股份方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票及办理相关事项的议案》
等，对公司长期发展战略等进行研究并提出建议，忠实履行职责，维护投资者和公司的利益。

    （三）独立董事专门会议工作情况

  2023年，公司未召开独立董事专门会议。

    （四）与会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人在编制公司定期报告期间、审计过程中切实履行独立董事的职责，与年审注册会计师召开沟通会，听取了立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于审计工作的初步预审情况、审计重点事项等；关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

    （五）现场工作情况及公司配合独立董事情况

  报告期内，本人通过参加公司生产经营交流会及赴工厂考察等了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，了解熟悉公司各重大事项的进展情况。公司在召开董事会相关会议前，均及时主动地提供会议材料，内容准确详实，充分保障了本人作为公司独立董事的知情权，对独立董事开展工作全力支持。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，积极履行向董事会及独立董事汇报的职责，帮助独立董事更加全面地了解公司经营情况及重大事项进展。同时，对独立董事提出的意见和建议贯彻落实，切实执行，并能及时反馈整改效果，推动加强独立董事的指导作用。

    （六）保护投资者权益方面的工作

  1、持续关注公司信息披露工作，督促公司在信息披露中做到真实、准确、完整、及时和公正，并在必要时向公司详细了解情况，切实维护全体股东的公平知情权。

  2、加强自身的培训和学习，提高履职能力，认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所、上市公司协会组织的相关培训，参加
公司组织的持续督导机构对董事的专题培训与交流活动，并通过了解行业动态和同行业公司的经营情况，不断提高自身保护公司及投资者利益的意识和履职能力。

    三、年度履职重点关注事项的情况

  报告期内，本人严格按照相关法律法规以及《公司章程》的规定，忠实履行勤勉义务，充分发挥独董作用，促进公司规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

  （一） 关联交易情况

  报告期内，公司发生的日常关联交易系公司正常业务往来，符合公司业务发展的客观需要。定价原则按照市场公允原则，由交易双方协商确定价格，不存在损害公司利益的情形，不会对公司独立性造成影响。

  （二） 对外担保及资金占用情况

  报告期内，公司严格按照有关法律、法规以及公司《章程》的规定，履行对担保事项的决策审批及披露程序。除为全资子公司提供的担保外，上市公司及控股子公司无对外担保事项,也不存在以前年度发生并累计到本年度期末未结清的对外担保，无违规对外担保情况，无担保债务逾期情况。公司对外担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，充分保护了公司和全体股东的合法权益。

  报告期内，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

  （三） 回购注销股权激励部分限制性股票

  本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，回购注销事项审批决策程序、回购原因、回购价格及定价依据合法、合规，未损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东，尤其是中小股东的利益。

  （三）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员


  2023年1月9日，公司第三届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》；2023年2月10日，公司第三届董事会第十二次临时审议通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于任免公司高级管理人员的议案》和《关于补选董事会专门委员会委员的议案》上述议案在提交董事会审议之前，均由公司董事会提名委员会对候选人的资格进行了认真核查，候选人的提名程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。

  （四） 续聘会计师事务所情况

  报告期内，公司于2023年4月25日召开第三届董事会第十二次会议和2023年5月18日召开的2022年度股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本次续聘会计师审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、独立性、诚信状况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为该所具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构，且有利于保持公司审计工作的连续性和稳定性，不存在损害上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

  （五） 回购公司股份事项

  2023年10月26日，在第三届董事会第十五次会议审议了《关于回购公司股份方案的议案》。公司本次回购股份的方案符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益。公司回购方案履行了合法合规的审议程序和披露义务。

  （六） 定期报告相关事项

  本年度公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办理》4.1定期报告披露相关事宜等相关法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》《2023
年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、准确、完整地披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。

  上述报告均经公司审计委员会、董事会、监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过。

  （七） 现金分红及其他投资者回报情况

  2023年4月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，公司2022年度向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税）。我与其他两位独立董事认真审核并发表了一致同意的独立意见：公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常经营和可持续性发展、兼顾股东长远利益的前提下制定的，该预案符合有关法规及《公司章程》的规定，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2022年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司2022年年度股东大会审议。以上分配方案于2023年7月实施完毕。

    四、总体评价和建议

  报告期内，本人按照相关法律法规和公司规章要求，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，推动了公司规范持续发展。

  2024年，本人将继续坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，不断提高自身的履职能力，进一步加强与公司非独立董事、监事及管理层的沟通，运用专业知识及经验为公司的发展提供更多的建议，为董事会的科学决策提供参考意见，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。

  特此报告。

【本页无正文，为西藏易明西雅医药科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告签字页】

                                                独立董事:

                                                              冯岚

                                                      2024 年 4 月 24 日