易明医药:募集资金专项存储及使用管理制度

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度第一章总则第一条为加强和规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共...

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

          募集资金专项存储及使用管理制度

                      第一章  总 则

  第一条 为加强和规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的要求,以及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本办法。

  第二条 本办法所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。

  超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。。

  第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

  第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金,不得利用公司募集资金及募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)获取不正当利益。

  第五条 募集资金的使用本着规范、透明的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。

                    第二章 募集资金存储

  第六条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

  第七条 募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
经公司董事会批准，公司可以在一家以上的商业银行开设募集资金专户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

  第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

  （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

  （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐人或独立财务顾问；

  （四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000
万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的,公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；

  （五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
  （六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

  （七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任。
  （八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所(以下简称“深交所”)备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

  公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。

  上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后 2 个交易日内报告深交所备案并公告。

                    第三章 募集资金使用


  第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求:

  （一）应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定。募集资金支出必须严格按照公司内控管理制度履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由资金使用部门提出资金使用计划,按流转程序逐级审批,经公司有关负责人签字批准后,由财务部予以付款。同时,财务部应为募集资金的使用建立健全专门的会计档案。

  公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
  （二）应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。
  （三）确因不可预见的客观因素影响，募集资金使用不能按预期计划使用的，公司必须就实际情况及时向董事会报告，并详细说明原因，由董事会根据情况作出决议并公告，并及时向深圳证券交易所报告。

  （四）募投项目出现以下情形的,由公司首席执行官组织公司各相关业务部门、职能部门、子公司对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证,并由董事会审议后报股东大会决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目(如有):

  1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

  2、募投项目搁置时间超过 1 年；

  3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%；

  4、募投项目出现其他异常情形。

  （五）公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

  1、以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

  2、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

  3、使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

  4、变更募集资金用途；

  5、改变募集资金投资项目实施地点；

  6、使用节余募集资金；

  7、超募资金用于在建项目及新项目。


  公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司章程及《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

  第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为:

  （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
  （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

  （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

  （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

  第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后 6个月内,以募集资金置换自筹资金。

  置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告深交所并公告。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

  第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:

  （一）安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺；

  （二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行；

  （三）期限不得超过十二个月。

  投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,上市公司应当在 2 个交易日内报深交所备案并公告。

  第十三条 使用闲置募集资金进行现金管理、投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。上市公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容:

  （一）本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；


  （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

  （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

  （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

  （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。

  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。

  第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应符合如下要求:
  （一）不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行；

  （二）仅限于与主营业务相关的经营管理使用，不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票等证券投资、衍生品种、可转换公司债券等的交易等高风险投资；

  （三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；

  （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用)。

  公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2个交易日内报告深交所并公告。

  补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后 2 个交易日内报告深交所并公告。

  第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容：

  （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

  （二）募集资金使用情况；

  （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

  （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；

  （五）监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

  （六）本所要求的其他内容。

  补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。

  第十六条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称“超募资金”),公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用：（一）补充募集资金投资项目资金缺口；

  （二）用于在建项目及新项目；

  （三）归还银行借款；

  （四）暂时补充流动资金；

  （五）进行现金管理；

  （六）永久补充流动资金。

  第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。

  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照公司章程及《股票上市规则》的相关规定履行审议程序和信息披露义务。

  第十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：

  （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

  （二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

  第十九条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第九条第（五）款的规定履行相应程序。