易明医药:重大信息内部保密制度

【摘要】重大信息内部保密制度第一章总则第一条为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司...

              重大信息内部保密制度

                      第一章 总 则

  第一条 为规范西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的重大信息内部保密工作，确保信息披露的公平性，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》等法律、法规及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

  第二条  董事会是公司重大信息内部保密工作的管理机构。

  第三条  董事长是公司重大信息内部保密工作的第一责任人；董事会秘书是公司重大信息内部保密工作的直接负责人，负责协调和组织公司内幕信息保密工作的具体事宜；董事会办公室具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。
  第四条  董事会秘书和董事会办公室负责证券监管机构、深圳证券交易所、证券公司等中介机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。

  第五条  董事会办公室是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传达有关涉及公司重大信息及信息披露内容。对外报道、传送的文件、磁盘、影音影像资料、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。

  第六条  公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各子公司都应做好重大信息的内部保密工作。

  第七条  公司及公司董事、监事及高级管理人员及重大信息知情人不得泄露公司尚未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

              第二章  重大信息的含义和范围

  第八条  本制度所称“重大信息”是指内部人员所知悉的，涉及公司生产、经营、财务等信息或可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指尚未在公司信息披露指定媒体上正式公开的事
项。

  第九条  本制度所称重大信息的范围包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为和重大购置财产的决定，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；

  （十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
  （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

  （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

  （十六）主要或者全部业务陷入停顿；

  （十七）对外提供重大担保；

  （十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

  （十九）变更会计政策、会计估计；

  （二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  （二十一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

  （二十二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

  （二十三）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

  （二十四）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

  （二十五）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

            第三章 内幕信息知情人的含义及范围

  第十条  内幕信息知情人是指在内幕信息公开前能获知内幕或者重大信息的人。

  第十一条  内幕信息知情人的范围包括但不限于：

  （一）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；


  （二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

  （三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

  （四）持有公司 5%以上股份的自然人股东；

  （五）持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；

  （六）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

  （七）交易对手方和其关联方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  （八）会计师事务所、律师事务所、保荐机构等证券服务机构的从业人员；
  （九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；

  （十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；

  （十一）接触内幕信息的行政管理部门人员；

  （十二）由于前述（一）至（十）项规定的相关人员的亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。

  （十三）符合上述规定的自然人的直系亲属；

  （十四）中国证监会规定的其他知情人。

                    第四章  保密制度

  第十二条  公司重大信息尚未公布前，内部人员对其知悉的重大信息负有保密义务，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送公司的有关信息。

  第十三条  内部人员在获得重大信息后至信息公开披露前，不得买卖公司证券，也不得推荐他人买卖公司证券或通过其他方式牟取非法利益。

  第十四条  公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司的信息公开披露前，应将信息知情范围控制到最小范围内。

  第十五条  公司应保证在上市公司信息披露制度规定的时限内，将公司信息披露于指定报刊或网站。在其他公共传播媒体披露的信息不得先于公司信息披露指定报刊或网站。重大信息正式公告之前，不得在公司内部网站或其他公共网站上以任何形式进行传播和粘贴。


  公司不得以新闻发布会或答记者问等形式替代公司的正式公告。

  第十六条  公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事、监事、高级管理人员及有关知情人应当确保有关信息绝对保密。如果该信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已明显发生异常波动时，公司应当立即予以披露。

  第十七条  公司拟讨论或实施重大重组、再融资等可能对公司股价造成重大影响的重要事项时,应如实、完整记录上述信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间,上述记录应与项目文件一同保存并按照相关法规规定履行报备手续。

  第十八条  公司做好媒体信息的监控及敏感信息的排查，敏感信息排查由董事会办公室牵头，组织其他有关部门对公司及子公司、控股股东及所属企业的网站、内部刊物等进行清理排查；同时对敏感信息的归集、保密及披露进行管理，必要时，董事会办公室可以对各部门及子公司进行现场排查，以防止内幕交易、股价操纵行为，切实保护中小投资者利益。如果公司重大信息泄露，公司除追究泄露信息的知情人员责任外，应立即向深圳证券交易所报告说明情况，并采取立即公开披露的方式予以补救，将该信息向社会公众公开。

  第十九条  在公司对外开展合作或经营活动时，凡涉及向对方披露公司涉密信息的，均须与其签订保密协议。

  第二十条  有机会获取重大信息的内部人员不得向他人泄漏重大信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

  第二十一条  非内部人员应自觉做到不打听重大信息。非内部人员自知悉重大信息后即成为内部人员，亦受本制度约束。

  第二十二条  内部人员应将载有重大信息的文件、磁盘、光盘、影音影像资料、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。

  第二十三条  工作人员应采取相应措施，保证电脑存储的有关重大信息资料不被调阅、拷贝。

  第二十四条  打字员在打印有关重大信息内容的文字材料时，应设立警示标
识，无关人员不得滞留现场。

  第二十五条  重大信息公告之前，内部人员应遵守本制度，不得将有关重大信息内容向外界泄露、报道、传送。

  第二十六条  重大信息公告之前,公司财务、审计工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。

  第二十七条  公司员工应对其在劳动合同期间内所获悉的、与本公司的经营或事务相关的一切信息予以保密，且不得以任何方式直接或间接向任何人、公司或机构透露任何保密信息。无论是否在职或是否从中获利，员工均不得与任何个人、公司或机构交流、或在未经授权或签署有关保密协议的情况下使用任何与公司有关的涉密信息。

  第二十八条  公司员工调职、离职时，必须将自己经管的秘密文件或其他物品，交至上级主管，不得随意移交给其他人员。

                      第五章  罚 则

  第二十九条  重大信息知情人员违反有关法律法规、规范性文件及本制度规定，造成严重后果，或给公司造成损失的，公司根据情节轻重，对责任人员给予以下处分：

  （一）通报批评；

  （二）警告；

  （三）记过；

  （四）罚款；

  （五）降职降薪；

  （六）解聘、罢免；

  （七）解除劳动合同。

  以上处分可以单处或并处，同时可以要求违反上述规定的人员承担损害赔偿责任。

  第三十条  内部人员违反上述规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。


  《中华人民共和国刑法》第二百一十九条 侵犯商业秘密罪：

  有下列侵犯商业秘密行为之一，给商业秘密的权利人造成重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；造成特别严重后果的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处罚金：

  （一）以盗窃、利诱、胁迫或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密的；
  （二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密的；
  （三）违反约定或者违反权利人有关保守属于秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密的。

  《中华人民共和国刑法》第一百八十条 内幕交易、泄露内幕信息罪

  证券、期货交易内幕信息的知情人员或者非法获取证券、期货交易内幕信息的人员，在涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以