易明医药:信息披露制度

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司信息披露制度第一章总则第一条为提高西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公...

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                  信息披露制度

                            第一章  总 则

  第一条 为提高西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等相关法律法规、规范性文件及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

  第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易所”）其他相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息，包括下列信息：

  （一）与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

  （二）与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

  （三）与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

  （四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

  （五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

  （六）应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

  （七）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和
交易所其他相关规定，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。

  第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表的控股子公司。

  第四条  公司董事会办公室为公司的信息披露事务部门，公司指定董事会秘书具体负责公司信息披露工作。

  第五条 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及交易所的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监会和交易所的监管。

  第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

  第七条  信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

  第八条  公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

  公司及其他信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司调查和相关信息
披露工作。

  第九条  公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。

  公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应及时进行公告并在公司网站上公布。公司应保证咨询电话线路畅通，并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候，公司应开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题，增进投资者对公司的了解。

  公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

  第十条  信息披露文件应当采用中文文本。

                  第二章 信息披露的内容及披露标准

              第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

  第十一条  公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

  公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  第十二条  公司及其全体董事、监事、高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整；公司控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。

  第十三条  证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  第十四条  公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告书，并经交易所审核同意后公告。


  公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

  上市公告书应当加盖公司公章。

  第十五条  招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第十六条  本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。

  第十七条  公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

                          第二节  定期报告

  第十八条  公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
  第十九条  公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》规定的期限内编制并披露定期报告。

  年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。

  公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第二十条  公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

  公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

  第二十一条  公司应当按照中国证监会和交易所制定的年度报告、中期报告和季度报告的格式及编制规则编制定期报告。


  第二十二条  年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前 10 大股东持股情况；

    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）现金分红政策的制定及执行情况；

    （十一）中国证监会规定的其他事项。

  第二十三条  中期报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持
股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

    （四）管理层讨论与分析；

    （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

    （六）财务会计报告；

    （七）中国证监会规定的其他事项。

  第二十四条  季度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）中国证监会规定的其他事项。

  第二十五条  定期报告内容应当经上市公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。


  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，并予以披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
  第二十六条  公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

  公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

  第二十七条  公司年度报告中的财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：

  （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；

  （二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

  公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定的除外。

  第二十八条  公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。


  第二十九条  公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送，并按照交易所的要求提交相关文件。

  第三十条  公司预计经营业