易明医药:董事会议事规则

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“...

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                  董事会议事规则

                            第一章  总则

  第一条  为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司治理准则》及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

                    第二章  董事会的组成和职权

  第二条  公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。

  第三条  公司董事会人员组成根据公司章程确定。

  第四条  董事会行使下列职权：

  （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二）执行股东大会的决议；

  （三）决定公司的经营计划和投资方案；

  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

  （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的设置（包括全资子公司、分公司）；


  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一）制定公司的基本管理制度；

  （十二）制订公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事项；

  （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

  因公司章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

  第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  董事会对于相关重大交易的审批权限为：

  （一）公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会进行审议；

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

  2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
  3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

  4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。

  6、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存
在账面值和评估值的，以较高者为准；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  （二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上；低于最近一期经审计净资产绝对值 5%且金额小于 3,000 万元的关联交易由董事会审议。

  （三）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

  公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：

  1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；

  2、被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。

  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

  （四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
  财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，证券交易所另有规定的除外：

  1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

  2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  3、最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；

  4、本所或者公司章程规定的其他情形。

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。


  公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

  除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。

  本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

  （五）公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：

  1、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

  2、涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.2.1 条第一款第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元；

  3、公司或者证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

  未达到董事会审批权限的交易事项根据相关法律法规的规定及公司《总经理工作细则》等公司内部制度的相关规定执行。

                            第三章  董事长

  第六条  董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事过半数选举产生
和罢免。


  第七条  董事长行使下列职权：

        （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

        （二）督促、检查董事会决议的执行；

        （三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

        （四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
        （五）行使法定代表人的职权；

        （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

        （七）董事会授予的其他职权。

  第八条  董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                      第四章  董事会组织机构

  第九条  公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

  董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务总监担任。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。

  第十条  董事会秘书由董事会聘任。

  公司董事会秘书的任职资格如下：

  （一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人，具有良好的处理公共事物的能力，并应当取得证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书；

  （二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；

  （三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

  1、《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；


  2、最近三十六个月受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；

  3、曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；

  4、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

  5、公司现任监事；

  6、其他不适合担任董事会秘书的情形。

  第十一条  董事会秘书的主要职责是：

  （一）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

  （二）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
  （三）负责保管公司股东名册、董事和监事及高级管理人员名册、控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

  （四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

  （五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

  （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、股票上市规则及证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、股票上市规则、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告。

  （八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

  （九）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

  （十）《公司法》要求履行的其他职责。

  第十二条  公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所