易明医药:股东大会议事规则

【摘要】西藏易明西雅医药科技股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为了维护西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简...

        西藏易明西雅医药科技股份有限公司

                股东大会议事规则

                      第一章  总则

    第一条  为了维护西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）
全体股东的合法权益，保证公司股东大会规范、高效运作，确保股东平等有效地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家其它相关法律、法规，制定本规则。

  第二条  股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
  第三条  股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。

  第四条  公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

  （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；


  （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第五条  公司发生的交易达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
  （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

  （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

  （六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司发生的交易属于下列情形之一的，可免于按照前述规定提交股东大会审议，但仍应当根据相关法律法规的规定履行信息披露义务：

  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

  （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）项或第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。

  第六条  公司提供财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；


  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

  第七条  公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

                  第二章  股东大会的召集

  第八条  董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集；监事会不召集的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集。

  第九条  经全体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
  第十条  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。


  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

  第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地的中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。


  第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

  第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

  除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第十七条 公司召开年度股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 20 日
以前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

  第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。


  第二十一条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

              第四章  出席股东大会股东的登记

  第二十二条  欲出席股东大会的股东，应当按通知要求的日期和地点进行登记。登记时应当提供的文件为：

  1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供法定代表人身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、法人股东的股票账户卡复印件；
  2、由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应向公司提供代理人的身份证复印件、加盖公章的法人股东的营业执照、加盖法人公章并附法定代表人签字的书面委托书、法人股东的股票账户卡复印件；

  3、个人股东亲自出席本次会议的，应提供本人身份证复印件、股票账户卡复印件；

  4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应提供委托人身份证复印件、股票账户卡复印件、委托人签署的授权委托书、代理人本人身份证复印件；

  异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料。
  股东大会开会当日，实际出席本次会议的人员应向大会登记处出示本人身份证原件进行验证，并一并提供授权委托书原件、加盖公章的法人营业执照的复印件供本公司留存。

  第二十三条  授权委托书应当载明下列内容：

  （一） 代理人的姓名；

  （二） 是否具有表决权；

  （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

  （四） 委托书签发日期和有效期限；

  （五） 委托人签名，委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章并经法定代表人签字。


  委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己意思表决。

  第二十四条  出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：

  （一）委托人或出席本次会议人员的身份证存在明显伪造、过期、涂改的，或身份证号码位数不正确等不符合《居民身份证法》规定的；