中国电建:中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司控股子公司中国电建集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告的核查意见

【摘要】中国国际金融股份有限公司关于中国电力建设股份有限公司控股子公司中国电建集团财务有限责任公司2023年度风险持续评估报告的核查意见经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监...

            中国国际金融股份有限公司

          关于中国电力建设股份有限公司

      控股子公司中国电建集团财务有限责任公司

        2023 年度风险持续评估报告的核查意见

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中国电力建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3103 号）核准，中国电力建设股份有限公司（以下简称“中国电建”或“公司”）向 30 名发行对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,080,124,211 股（以下简称“本次非公开发行”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”、“中金公司”）担任中国电建本次非公开发行 A 股股票的保荐机构。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《企业集团财务公司管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对中国电建集团财务有限责任公司（以下简称“电建财务公司”）的关联交易情况及《中国电力建设股份有限公司关于中国电建集团财务有限责任公司风险持续评估报告》进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
  一、电建财务公司基本情况

  电建财务公司是经原中国银行业监督管理委员会北京监管局（现为中国银行保险监督管理委员会北京监管局）批准成立的非银行金融机构，成立于 2015 年12 月。电建财务公司统一社会信用代码为 91110108MA002J5876，注册资本为人民币500,000万元。电建财务公司现持有中国银行保险监督管理委员会核发的《金融许可证》，机构编码为 L0230H211000001。

  电建财务公司经营范围包括:对成员企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及
相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；固定收益类有价证券投资；结汇、售汇业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险代理业务；结汇、售汇业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  截至本核查意见出具之日，公司持有电建财务公司 94%股权，中国电力建设集团有限公司持有电建财务公司 3%股权，中电建聚源新能源有限责任公司持有电建财务公司 3%股权。

  二、电建财务公司内部控制的基本情况

  （一）控制环境

  电建财务公司已根据《中华人民共和国公司法》《企业集团财务公司管理办法》及其《中国电建集团财务有限责任公司章程》的有关规定，建立了股东会、董事会、监事会三权分立的现代企业法人治理结构。股东会是电建财务公司的最高权力机构，董事会决定电建财务公司重大事项，对股东会负责。监事会为电建财务公司经营活动的监督机构。

  董事会下设风险控制委员会、审计委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会。

  经营层设总经理 1 名、副总经理 3 名、总会计师 1 名，负责电建财务公司日
常事务的管理。

  按照前、中、后台分离的审慎经营原则，电建财务公司内部设立了党委工作部/工会办公室、办公室/董事会办公室、计划财务部/财务共享中心、资金结算部、信贷管理部、风险管理部、金融市场部/国际业务部、审计稽核部/纪委办公室和信息技术部共九个职能部门。建立了前中后台职责分离、相互制约、相互监督的风险控制机制。电建财务公司法人治理结构健全，管理运作规范，建立了分工合
理、责任明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供了必要的前提条件。

  （二）风险的评估与识别

  电建财务公司根据各项业务的不同特点制定了不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

  （三）控制活动

  1、信贷业务控制

  电建财务公司制定有《中国电建集团财务有限责任公司风险隔离制度》《中国电建集团财务有限责任公司风险管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司授信管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司授信工作尽职管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司贷款管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司信贷业务贷后管理办法》《中国电建集团财务有限责任公司资产管理责任认定办法》《中国电建集团财务有限责任公司信贷资产减值损失估算及专项准备金计提管理办法》等，信贷业务发展基本做到了“管理有制度，工作有标准；岗位有职责，操作有规范；风险有监测，过程有监控；事后有评价，结果有考核”。

  在信用业务的拓展和操作过程中，电建财务公司坚持“内控优先”和“审贷分离”原则。由信贷管理部和风险管理部分别对客户实施尽职调查和审查，通过对客户财务偿债能力、经营发展能力和融资能力、风险状况、资产分类和监测预警等情况分析，制订切实可行的客户授信方案。尽职调查和审查通过的客户信用评级、授信额度、授信方案等事项，报电建财务公司贷款审查委员会进行审议。贷款审查委员会在充分尊重委员会委员意见的基础上，通过集体决策审批后，方可办理。

  2、流动性风险控制

  电建财务公司制定有《流动性风险管理办法》等制度，确保流动性风险管理充分识别、有效计量、持续监测和适当控制电建财务公司整体及在各产品、各业务条线、各业务环节中的流动性风险。


  在流动性风险的管理中，电建财务公司根据董事会确定的流动性风险组合管理策略和原则，综合分析电建财务公司资产负债结构、业务发展状况、资产质量、融资策略、管理经验和市场流动性等因素，拟定电建财务公司流动性风险限额（包括备付金或备付率的最低限额）。根据公司流动性风险管理的需要，不断完善流动性风险评估方法和计量手段。在流动性比例压力测试的基础上，又建立了“流动性缺口压力测试模型”。根据电建财务公司资产负债业务的发展，制定了内部定价方案，综合运用价格、产品服务等手段优化存款结构，有效提升负债稳定性，加强资金业务期限结构管理，统筹兼顾资金安全性、流动性和收益性。同时，计划财务部每月对备付率、核心负债依存度、存贷款比例等监控、监测类指标进行实时监测，及时了解指标变动趋势，以全面衡量公司的流动性状况，确保符合监管要求。

  3、信息系统控制

  电建财务公司制定有《信息网络使用管理办法》《信息系统运行管理办法》《信息系统维护管理办法》《信息系统外包管理办法》《信息安全防护管理办法》《数据保密管理办法》《信息系统应急管理办法》《信息系统用户身份及登录认证管理办法》《采购管理办法》等一系列信息科技管理制度，以确保信息科技管理工作制度健全、有法可依，电建财务公司全力做好网络和信息系统的安全保障和优质服务工作，落实网络安全管理责任，开展网络安全隐患自查和风险评估及整改加固工作，加强信息安全监控预警，重要时期 24 小时值班，落实公司每日“零事件”报告制度，切实提高风险防范能力和威胁应对能力，强化公司全员信息安全意识。

  2023 年，电建财务公司大力推进“全在线、全天候、全闭环”的数智化建设任务，取得较好工作成效。新一代票据业务系统、集票宝系统、境外财资中心信息系统、公司级账户可视化管理平台四大大型系统先后上线运行；创新推出电建金服 APP 移动端办理模式，为集团成员企业提供了 7×24 小时的金融服务，为公司“五大中心”建设提供了有力的支撑保障。

  银企直连方面，进一步扩展本外币直连范围，已成功实现 18 家银行人民币直连和 5 家银行外币直连，并首次打通与银联合作批量支付业务，为成员单位提供多渠道、全方位的结算服务覆盖；紧跟集团共享中心建设，推动成员企业共享
中心的上线进程，开展财企直连接口授权和联通营销工作，完成包括智享云公司、北京院、昆明院在内的 65 家成员企业的财企直连对接工作，覆盖全部已上线共享中心的成员企业，为公司发挥司库执行主体功能筑牢基础。

  4、内部控制总体评价

  电建财务公司坚持依法经营，稳健经营原则，管理制度健全，内控和风险管理机制健全，各项经营及业务活动，均能严格按照制度和流程开展，各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，未发生重大合规风险、操作风险、信息安全风险，无差错问题和案件事故发生，风险管理有效。

  三、电建财务公司经营管理及风险管理情况

  （一）经营情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，电建财务公司资产总额为 559.78 亿元，其中：存
放同业款项 255.90 亿元，发放贷款及垫款 285.76 亿元；负债总额 501.74 亿元，
其中：吸收存款及同业存放款项 493.81 亿元；净资产为 58.04 亿元；电建财务公
司 2023 年度营业收入为 15.47 亿元，净利润为 3.69 亿元。

  （二）管理情况

  电建财务公司自成立以来，坚持稳健经营原则，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国银行业监督管理法》《企业会计准则》《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

  （三）监管指标

  根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2023 年 12 月 31 日，电建
财务公司的各项监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的要求。

  四、关联方存贷款情况

  电建财务公司根据公司董事会和股东大会审议通过的相关决议及公司与关
联方签订的《金融服务框架协议》开展存贷款等金融业务。电建财务公司严格按照公司与关联方签署的《金融服务框架协议》约定的限额进行交易。2023 年，关联方于电建财务公司存置的每日存款余额（含应计利息）为 81.05 亿元，年末
存款余额为 86.66 亿元，未超过关联交易约定金额上限 220 亿元。2023 年，关联
方在电建财务公司的贷款累计增加额为 84.75 亿元人民币，贷款累计减少额为60.26 亿元人民币，余额为 65.74 亿元人民币；关联方自电建财务公司获得的每日贷款余额（含应计利息）未超过每日存款余额上限。2023 年，电建财务公司就其他金融服务所向关联方收取的服务费为 1,310.45 万元人民币；关联方通过电建财务公司提供委托贷款余额为 4.63 亿元人民币。电建财务公司与关联方的前述各类业务均在关联交易限额以内。

  五、《风险处置预案》主要内容及其执行情况

  （一）《风险处置预案》 制定及审议程序

  公司已制定《风险处置预案》，主要内容包括风险处置组织机构及职责、风险信息报告及披露、风险应急处置程序和措施、后续事项处置等。2024 年 4 月 24日，公司董事会对《中国电力建设股份有限公司关于中国电建集团财务有限责任公司开展金融业务风险处置预案》进行了审议，一致表决通过该议案。

  上述议案无需提交公司股东大会审议。

  （二）《风险处置预案》的执行情况

  截至本核查意见出具之日，电建财务公司严格按照《风险处置预案》规定开展相关业务，严格把控风险，未发生风险事件。

  六、独立董事意见

  独立董事认为：

  公司下属控股子公司中国电建集团财务有限责任公司作为经有权机关批准并从业的非银行金融机构，其在经营范围内为公司控股股东中国电力建设集团有限公司提供金融服务符合有关法律法规及规范性文件的规定，有利于提高资金使
用效率、减少结算费用、降低利息支出、获得资金支持，符合公司经营发展需要，定价公允且交易上限公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；金融服务框架协议的内容符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  公司修订《中国电力建设股份有限公司关于中国电建集团财务有限责任公司开展金