易明医药:2024-015关于修订《公司章程》、修订和新增公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：002826证券简称：易明医药公告编号：2024-015西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于修订《公司章程》、修订和新增公司部分治理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大...

  证券代码：002826            证券简称：易明医药            公告编号：2024-015
            西藏易明西雅医药科技股份有限公司

关于修订《公司章程》、修订和新增公司部分治理制度的公告

        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2024 年 4 月
  24 日召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了
  《关于修订<公司章程>、修订和新增公司部分治理制度的议案》，该议案尚需提
  交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

      一、修订章程和制度以及新增制度的情况

      根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
  指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司独立
  董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，为进一步提升规范
  运作水平，完善公司治理结构，公司全面梳理了相关制度，并结合实际情况，对
  《西藏易明西雅医药科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
  及部分治理制度进行了修订和新增。具体如下：

  序号                  制度名称                        变更情况

    1                  《公司章程》                        修订

    2              《股东大会议事规则》                    修订

    3                《董事会议事规则》                    修订

    4                《监事会议事规则》                    修订

    5              《独立董事工作制度》                    修订

    6        《募集资金专项储存及使用管理制度》            修订

    7              《关联交易管理制度》                    修订


    8            《融资与对外担保管理制度》                修订

    9              《对外投资管理制度》                    修订

    10                《信息披露制度》                      修订

    11        《中小投资者单独计票管理办法》              修订

    12            《会计师事务所选聘制度》                  新增

    13            《独立董事专门会议制度》                  新增

  1、 《公司章程》修订情况：

                修订前                                    修订后

                                    第三章  股份

                                  第一节  股份发行

第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份  第十八条 公司设立时，发起人及其认购的股份
数、比例如下                              数、比例如下

                                          新增

                                          出资时间： 2014 年 12 月 24 日

                                          出资方式： 以西藏易明西雅生物医药科技有限
                                          公司截至2014年6月30日经审计的净资产折股。

                              第二节  股份增减和回购

第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款  第二十五条  公司因本章程第二十三条第一款第
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司  （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第  份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章  项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会授权，经三分之二以上董  程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会
事出席的董事会会议决议。                  议决议。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定收      公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当  本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自
自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、  收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于

销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项  第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过  公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
本公司已发行股份总额的 10%，并在 3 年内转让  发行股份总额的 10%，并在 3 年内转让或者注销。
或者注销。

                              第二节 股东大会的一般规则

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行  第四十条  股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：                              使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、    （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；      监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；              （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会的报告；              （四）审议批准监事会的报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、    （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；                                决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补      （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；                                亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决      （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；                                      议；

  （八）对发行公司债券作出决议；            （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者      （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；                    变更公司形式作出决议；

  （十）修改本章程；                        （十）修改本章程及其附件（包括股东大会
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作  议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
出决议；                                      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
  （十二）审议批准本章程第四十一条规定的  出决议；

担保事项；                                    （十二）审议批准本章程第四十一条规定的
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大  担保事项；

资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事      （十三）审议公司在一年内购买、出售重大
项；                                      资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事


  （十四）审议批准变更募集资金用途事项； 项；

  （十五）审议股权激励计划；                （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
  （十六）公司年度股东大会可以授权董事会    （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三      （十六）公司年度股东大会可以授权董事会
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的  决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失  元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股
效；                                      票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；
  （十七）审议法律、行政法规、部门规章或      （十七）审议公司分拆所属子公司上市；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。      （十八）审议公司发行股票、可转化公司债
  上述股东大会的职权不得通过授权的形式  券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品
由董事会或其他机构和个人代为行使。        种；

                                              （十九）审议公司达到法律法规规定的上市
                                          公司重大资产重组标准的资产重组事项；

                                              （二十）主动撤回股票在证券交易所上市交
                                          易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在
                                          其他交易场所交易或转让；

                                              （二十一）审议法律、行政法规、部门规章
                                          或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
                                              上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
                                          董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东  第四十一条  公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过。                            大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计      （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；                        净资产 10%的担保；

  （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，
达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后  超过公司最近一期经审计净资产 50%以