森霸传感:内幕信息知情人登记管理制度(2024年4月)

【摘要】森霸传感科技股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章总则第一条为完善森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（...

              森霸传感科技股份有限公司

              内幕信息知情人登记管理制度

                            第一章 总则

    第一条 为完善森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实
施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。证券事务部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。

    第三条 证券事务部是公司唯一的信息披露机构，协助董事会秘书做好公司
信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人管理的登记备案工作和公司内幕信息的监管。

    第四条 未经董事长批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。

  公司对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事长审核同意后，授权证券事务部进行对外报道和传送。

  公司依法报送或披露的信息，严格按照证券监管有关规定进行。


    第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访，应通知董事会秘书或证券
事务代表，上报公司董事长同意后方可进行。记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。

    第六条 公司董事、监事及高级管理人员，以及公司各职能部门及控股子公
司应依照有关的法律法规、《公司章程》、本制度做好内幕信息的及时报告、管理和保密工作。

            第二章 内幕信息及内幕信息知情人的定义及范围

    第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信
息。

    第八条 尚未公开信息是指本公司尚未在证监会指定的信息披露媒体上公开
披露的信息。

    第九条 本制度所指内幕信息包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，或者公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

  （三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的情况；

  （五）公司发生重大亏损或者重大损失；

  （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；


  （七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

  （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

  （九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减
资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

  （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

  （十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

  （十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

  （十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二
十；

  （十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

  （十五）公司债券信用评级发生变化；

  （十六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

  本制度界定的内幕信息范围与国家日后修订的《证券法》或其他法律、法规、规章、规范性文件有冲突时，以《证券法》或其他法律、法规、规章、规范性文件规定的内幕信息范围为准。

    第十条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相
关人员，包括但不限于：


  （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等。

  （二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人
员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人
员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

  （三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

  （四）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

                        第三章 管理登记备案

    第十一条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当登记《内幕信息知情人员
档案》，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）报备。内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名
称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手
机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日
期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。

    第十二条 公司披露以下重大事项时，应当向深交所报备相关内幕信息知情
人档案：

  重大资产重组；

  高比例送转股份；

  导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

  要约收购；

  证券发行；

  合并、分立，分拆上市；

  股份回购；

  年度报告、半年度报告；

  股权激励草案、员工持股计划；

  中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

  公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

    第十三条 公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工
作，视情况分阶段披露相关情况，并制作《重大事项进程备忘录》，记录筹划及决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等内容，并督促参与筹划及决策重大事项涉及的相关人员在备忘录上签字确认。

  公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程备忘录》。

  《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送《重大事项进程备忘录》。

  公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

    第十四条 公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档、备案和
报送工作。

  公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及《重大事项进程备忘录》内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

  公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人信息的真实、准确、完整和及时报送。

  公司《内幕信息知情人员档案》和《重大事项进程备忘录》自记录（含补
充完善）之日起应保存10年。

    第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及职能部门、各控股子公司的主
要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并按照本制度的相关要求进行填写和报告。

    第十六条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案
工作，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人档案信息。

  公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司《内幕信息知情人员档案》。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构《内幕信息知情人员档案》。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本公司《内幕信息知情人员档案》。

  上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，根据事项进程将《内幕信息知情人员档案》分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人员档
案》应当按照本制度第十一条的要求进行填写。

  公司应做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述主体及各方内幕信息知情人档案的汇总。

    第十七条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应按照相关行政部门
的要求做好登记工作。

  公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

                  第四章 内幕信息的报告、传递及审核

    第十八条 公司如出现上述内幕信息，负责处理该内幕信息重大事件的职能
部门应该在第一时间组织报告材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，提交部门负责人签字后通报董事会秘书，董事会秘书应即时呈报董事长。

    第十九条 公司董事会及董事会秘