森霸传感:关联交易决策制度(2024年4月)

【摘要】森霸传感科技股份有限公司关联交易决策制度第一章总则第一条为进一步加强森霸传感科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订...

              森霸传感科技股份有限公司

                  关联交易决策制度

                            第一章 总则

    第一条 为进一步加强森霸传感科技股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《森霸传感科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及其它有关法律、法规、规章的规定，制定本制度。

    第二条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：

  （一）购买原材料、燃料、动力；

  （二）销售产品、商品；

  （三）提供或者接受劳务；

  （四）委托或者受托销售；

  （五）关联双方共同投资；

  （六）购买或者出售资产；

  （七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

  （八）提供财务资助（含委托贷款）；

  （九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
  （十）租入或者租出资产；

  （十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （十二）赠与或者受赠资产；

  （十三）债权或者债务重组；

  （十四）签订许可协议；

  （十五）研究与开发项目的转移；


  （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

  （十八）深圳证券交易所认定的其他交易。

    第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

  （一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

  1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

  2、由上述第1项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

  3、由本制度所指关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
  4、持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

  5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

  （二）公司与上述第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

  （三）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、本条第（一）款第1项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
  4、本条第（三）款第1、2、3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  5、中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

  （四）具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

  1、根据与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一；
  2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）、（三）款规定的情形之一。

    第四条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

  （一）符合诚实信用的原则；

  （二）符合平等、自愿、公平、公开、公正的原则；

  （三）关联董事和关联股东回避表决的原则；

  （四）必要时聘请专业中介机构发表意见和报告的原则。

    第五条 关联交易价格，按照以下定价原则和方法确定：

  （一）国家物价管理部门规定价；

  （二）若无国家规定价，则可比照市场价；

  （三）若无市场价，则为推定价（即合理成本费用加合理利润构成定价）；
  （四）双方协议价，即双方同意接受的价格；

  （五）双方不能议定价格的，则应由管理部门根据有关价格政策议定。

  交易双方根据关联事项的具体情况确定价格或者定价方法，并在关联交易协议中予以明确。

                  第二章 关联交易的审批权限及程序

    第六条 关联交易的审批权限

  （一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并根据相关规定披露评估或者审计报告。

  与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

  关联交易虽未达到上述标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照上述规定，披露审计或者评估报告。

  公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照上述规定提交股东大会审议：
  1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

  2、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

  3、关联交易定价为国家规定的；

  4、关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
标准；

  5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

  （二）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

  （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保、提供财务资助除外），或与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应提交股东大会审议。

  （四）公司与关联自然人发生成交金额在30万元以下的交易（提供担保、提供财务资助除外），或与关联法人发生的成交金额在人民币300万元以下的交易（提供担保、提供财务资助除外）、或与关联法人发生的成交金额超过300万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%的交易（提供担保、提供财务资助除外），可由公司总经理审批并报董事会备案。

  （五）公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。

    第七条 公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或与不同关
联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算原则适用上述第六条规定。已按上述第六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    第八条 日常关联交易

  公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：
  （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

  （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

  （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。

    第九条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

    第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

  （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（三）款第4项的规定）；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（三）款第4项的规定）；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或者本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第十一条 公司达到披露标准的关联交易，应当取得全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议并及时披露。

    第十二条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。其措施如下：

  （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东、列席监事有权向股东大会提出关联股东回避申请；

  （二）当出现是否为关联股东的争议时，由股东大会作为程序性问题进行临时审议和表决，决定其是否应当回避；

  （三）股东大会对有关关联交易事项表决时，不将关联股东所代表的股份数计算在内，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《森霸传感科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定进行表决；


  （四）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，公司应当在股东大会会议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议中披露。

  前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或者间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

  （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

  （六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（三）款第4项的规定）；

  （七）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；

  （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

    第十三条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
或者潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或监事会报告，并督促公司按照相关规定履行信息披露义务：

  （一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产；

  （二）要求公司违法违规提供担保；

  （三）对公司进行或者拟进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

  （四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化；

  （五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

  （六）经营状况恶化，出现债务逾期或者其他资信恶化情形，以及进入或者拟进入破产、清算等程序；


  （七）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  （八）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

  （九）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  （十）涉嫌犯罪被采取强制措施