森霸传感:独立董事2023年度述职报告(李书亚)

【摘要】森霸传感科技股份有限公司独立董事2023年度述职报告尊敬的各位股东及股东代表：本人李书亚，作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》...

            森霸传感科技股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

  本人李书亚，作为森霸传感科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定和要求履行独立董事的职责，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，客观、公正、独立地履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。现将本人 2023 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

  本人李书亚，中国国籍，无永久境外居留权，1964 年生，本科学历。曾任南阳北方红宇机电制造有限公司教育中心科员、南阳市食品总公司业务科长、中国人民财产保险股份有限公司南阳分公司理赔部经理、太平财产保险有限公司南阳分公司副总经理，安诚财产保险股份有限公司南阳中心支公司总经理，南阳仲裁委员会仲裁员、南阳市保险行业协会理事，2007 年 6 月至今任河南汉冶律师事务所律师， 2021 年 4 月至今任公司独立董事。

  报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事 2023 年度履职概况

  （一）、出席董事会和股东大会情况

  2023 年度本人任职期间，公司共组织召开了 10 次董事会，本人均亲自出席
了会议，无缺席或委托其他董事出席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人认真审阅董事会相关会议资料，积极参与各项议案的讨论并提出合理建
议，独立、客观、公正地行使表决权，积极推动公司董事会科学决策，有效履行了独立董事职责。本人认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会各项议案及相关事项没有提出异议，对历次董事会审议的议案均投了赞成票。

  2023 年度本人任职期间，公司共组织召开了 3 次股东大会，本人出席了会
议并认真听取了与会股东的意见和建议，本人认为公司股东大会的召集召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  （二）、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

  1、公司董事会下设提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会 4 个专门委员会。2023 年度任职期间，本人未在董事会各专门委员会担任职务，未参与相关工作。

  2、独立董事专门会议

  根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

  （三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况

  报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。

  （四）保护投资者权益方面所做的工作

  1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《信息披露制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地完成 2023 年度的信息披露工作。

  2、积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对每一项提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，
向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

  3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到了应有的作用。

    三、独立董事 2023 年度履职重点关注事项的情况

  （一）、本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注并发表独立意见事项如下：

  1、2023 年 03 月 08 日，公司组织召开了第四届董事会第十一次会议，本人
就《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》发表了明确同意的独立意见。

  2、2023 年 04 月 14 日，公司组织召开了第四届董事会第十二次会议，本人
就《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》《关于公司董事、监事薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》发表了明确同意的独立意见。

  3、2023 年 05 月 22 日，公司组织召开了第四届董事会第十四次会议，本人
就《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；本人就《关于公司本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计报告><备考财务报表审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》发表了明确同意的独立意见。

  4、2023 年 06 月 15 日，公司组织召开了第四届董事会第十五次会议，本人
就《关于公司对外投资设立并购基金的议案》发表了明确同意的独立意见。

  5、2023 年 06 月 19 日，公司组织召开了第四届董事会第十六次会议，本人
就《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要修订稿的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  6、2023 年 08 月 25 日，公司组织召开了第四届董事会第十七次会议，本人
就《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》发表了明确同意的独立意见。

  7、2023 年 11 月 29 日，公司组织召开了第四届董事会第十九次会议，本人
就《关于变更会计师事务所的议案》发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

  （二）、其他工作

  2023 年度任职期间，本人未对公司的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议，公司没有独立董事提议召开董事会情况发生，公司没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生，公司没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    四、总体评价和建议

  2023 年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事制度》等规章制度的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

  2024 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、为促进公司稳健经营，发挥独立董事应有的作用。

  特此报告，谢谢！

                                                    独立董事：李书亚
                                                    2024 年 4 月 25 日