森霸传感:2023年度监事会工作报告

【摘要】森霸传感科技股份有限公司2023年度监事会工作报告2023年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《监事...

              森霸传感科技股份有限公司

                2023 年度监事会工作报告

  2023 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《监事会议事规则》等公司制度的有关规定，以切实维护公司利益和股东权益为原则，勤勉尽责，独立行使监事会的监督职权和职责，积极有效地开展工作，对公司各项重大事项的决策程序、合规性进行核查，对公司财务状况和财务报告的编制进行审查，对董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，有效发挥了监事会职能，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将 2023 年度监事会主要工作情况报告如下：

    一、报告期内监事会运行情况

  （一）监事会的构成

  根据《公司章程》的规定：公司监事会由 3 名监事组成，设主席 1 人，监事
会主席由全体监事过半数选举产生。

  （二）监事会的会议召开情况

  报告期内，公司监事会共召开了 9 次会议，具体情况如下：

  1、2023 年 3 月 8 日，公司召开了第四届监事会第十一次会议，审议通过了
《关于继续使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》2 项议案。

  2、2023 年 4 月 14 日，公司召开了第四届监事会第十二次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案》《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》6 项议案。


  3、2023 年 4 月 26 日，公司召开了第四届监事会第十三次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》1 项议案。

  4、2023 年 5 月 22 日，公司召开了第四届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议><业绩补偿协议>的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）><深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>相关规定的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》《关于批准公司发行股份及支付现金购买资产相关的<审计报告><备考财务报表审阅报告><资产评估报告>的议案》《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项的议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》21 项议案。

  5、2023 年 6 月 15 日，公司召开了第四届监事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司对外投资设立并购基金的议案》1 项议案。

  6、2023 年 6 月 19 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于<森霸传感科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）>及其摘要修订稿的议案》《关于公司签署附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》2 项议案。

  7、2023 年 8 月 25 日，公司召开了第四届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》2 项议案。

  8、2023 年 10 月 25 日，公司召开了第四届监事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》1 项议案。

  9、2023 年 11 月 29 日，公司召开了第四届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于变更会计师事务所的议案》1 项议案。

  二、监事会对公司 2023 年度有关事项的核查意见

  报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》的有关规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事会的职能，对公司的规范运作、财务状况、募集资金、关联交易、对外担保、内部控制、信息披露管理等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：

  （一）公司依法运作情况

  公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，列席或出席了报告期内的董事会和股东大会，并通过与公司人员座谈、查阅公司资料、现场检查等方式开展工作。监事会认为：公司股东大会和董事会运作规范，决策程序合法有效，各项决议得到有效执行，已建立了完善的内部控制制度；公司董事和高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，不存在违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

  （二）公司财务情况


  报告期内，监事会对公司 2023 年度的财务运行情况进行了有效的监督、检查和审核，召开监事会会议审议公司年度报告、半年度报告及季度报告，并发表书面审核意见。监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告真实准确的反映了公司的财务情况。

  （三）公司募集资金实际使用情况

  报告期内，监事会对公司募集资金使用情况进行了持续监督。监事会认为：公司募集资金的管理和使用符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司制定的《募集资金管理制度》等相关规定，对公司继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理、募投项目重新论证并延期等事项履行了必要的审批程序，不存在改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定。

  监事会审查了公司 2023 年度募集资金存放和使用情况专项报告，认为公司在报告期内募集资金的使用符合公司利益和有关规定，并履行了相应的程序，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  （四）公司对外担保情况

  报告期内，公司无对外担保的情况。

  （五）公司关联交易情况

  报告期内，监事会对公司 2023 年度关联交易情况进行了核查。监事会认为：公司关联交易的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定；关联交易价格公允合理，符合公司经营需求，不存在损害公司和股东利益的情形。

  （六）对内部控制自我评价报告的意见


  监事会对公司 2023 年度内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司按照《公司法》《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照公司的实际情况，建立健全的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，保护公司资产的安全和完整；公司严格执行内部控制制度，建立和完善了符合现代管理要求的内部组织结构，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。同时形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证了公司经营管理目标的实现；报告期内，公司不存在违反深圳证券交易所相关规定及公司内部控制制度的情形。综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

  （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

  监事会认为，报告期内，公司能够严格按照《信息披露制度》等相关法律法规及规章制度的要求做好内幕信息登记和管理工作，切实防范内幕信息知情人滥用知情权，泄漏内幕信息，进行内幕交易等违规行为的发生，保护了广大投资者的合法权益。报告期内未发现信息披露重大差错及相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。

  三、监事会 2024 年度工作计划

  2024 年度，监事会将更严格遵照国家有关法律法规及公司有关规章制度，坚决贯彻公司既定的战略方针，恪尽职守，督促公司规范运作，维护好公司及广大投资者的利益。做好下述工作：

  1、持续完善监督职责，监督公司内部控制体系的建设和有效运行，促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范。

  2、积极参与重大事项的决策过程，加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实保护中小股东的权益。

  3、督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维护公司和股东的权益。


  4、对公司财务状况、内部控制、股东大会的决议执行情况等实施有效的监督、检查。

  5、认真学习相关法律法规及各项规章制度，不断提升监事会履职能力。
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                                                    2024 年 4 月 25 日