武进不锈:国泰君安证券股份有限公司关于江苏武进不锈股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】2023国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”或“公司”）2023年向不特定对象发行可转债项目的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订...

        2023

    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为江 苏武进不锈股份有限公司（以下简称“武进不锈”或“公司”）2023 年向不特 定对象发行可转债项目的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务
 管理办法（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023
 年 12 月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
 导（2022 年修订）》等有关规定，对江苏武进不锈 2023 年度募集资金存放和使 用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

    经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏武进不锈股份有限公司向不特定 对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1353 号）批复，武进不 锈于2023年7月10日向不特定对象发行人民币可转换公司债券3,100,000.00张，
 每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行，期限为 6 年。截至 2023 年 7 月 14
 日，公司共募集资金总额为人民币 310,000,000.00 元，扣除发行费用人民币 10,233,490.55 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 299,766,509.45 元。 上述募集资金总额在扣除已支付的本次可转债发行保荐人及联席主承销商国泰 君安证券股份有限公司的保荐承销费用（含增值税）人民币 6,000,000.00 元后， 本次向不特定对象发行可转债实收募集资金为人民币 304,000,000.00 元。上述募 集资金已在2023年7月14日全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙） 审验，出具了信会师报字[2023]第 ZA14899 号《验资报告》。


  截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币261,076,637.27元，尚未使用的募集资金余额为人民币38,174,544.21元（其中包含募集资金产生的利息收入）。

    为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司制定了《募集资金管理制度》，并经公司股东大会审议通过，对募集资金的存放、管理及使用情况的监督等方面均做出了具体明确的规定。公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关募集资金使用的规定和公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金。

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定，2023年7月11日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、兴业银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、江苏江南农村商业银行股份有限公司签订了《募集资金专户三方监管协议》；2023年7月19日，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州天宁支行签订了《募集资金专户三方监管协议》。上述《募集资金专户三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

    截至2023年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

        开户银行                银行账号          账户类别      存储余额

中国农业银行常州郑陆支行  10604801040022825      募集资金专户    13,074,654.46

中国建设银行常州郑陆支行  32050162675000000607  募集资金专户      11,922.68

江南农村商业银行郑陆支行  1078800000027833      募集资金专户    25,069,624.47

兴业银行常州天宁支行      406060100100061610    募集资金专户      18,342.60


        开户银行                银行账号          账户类别      存储余额

          合计                                                    38,174,544.21

      2023

  截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币261,076,637.27元，具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2023年8月4日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币213,062,648.27元及支付发行费用的自筹资金人民币1,778,207.53元（不含税），共计人民币214,840,855.80元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《关于江苏武进不锈股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的专项说明的专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZA14933号）。公司独立董事、监事会和保荐人对上述事项均发表了同意意见。

  2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  公司于2023年8月4日召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的结构性存款、大额存单等保本型产品，单项产品期限最长不超过一年。在董事会审议通过之日起一年内，资金可在上述额度内滚动使用。

  2023年度，公司未使用闲置募集资金投资结构性存款、大额存单等金融理财产品。


    2023 年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
    2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

    2023年度，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

    2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

    截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
    公司已披露的募集资金存放及实际使用情况，不存在披露不及时、不真实、不准确、不完整的情形，亦不存在募集资金违规使用的情形。

    立项会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了信会师报字[2024]第ZA11966号审核报告，注册会计师认为，公司的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》等有关规定编制，在所有重大方面真实反映了江苏武进不锈截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。


    经核查，国泰君安认为，公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律法规的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）


            1

                                                                  2023年12月31日

          编制单位： 江苏武进不锈股份有限公司                                                                                  单位：人民币万元

                                                                                                31,000.00                                                      26,107.66

                                                                                              不适用

                                                                                              不适用                                                      26,107.66

                                                                                    (3)                    (%)(5)

                                        (1)                                                              (5)=(3)/(2)

                                                                                              (4)

                                                                                          (4)=(3)-(2)

年产2万吨

高端装备用                                                                                                              84.22 2024年3？

高性能不锈      否          31,000.00      31,000.00      31,000.00      26,107.66      26,107.66      -4,892.34                              不适用    不适用        否
钢无缝管项
目

                            31,000.00      31,000.00      31,000.00      26,107.66      26,107.66      -4,892.34

未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具    不存在未达到计划进度或预计收益的募投项目。
体 募投项目）

项目可行性