国网信通:国网信息通信股份有限公司独立董事专门会议工作细则

【摘要】国网信息通信股份有限公司独立董事专门会议工作细则第一章总则第一条为进一步完善国网信息通信股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司及全体股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《...

            国网信息通信股份有限公司

            独立董事专门会议工作细则

                        第一章 总则

    第一条 为进一步完善国网信息通信股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司及全体股东利益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关规定，制定本细则。

    第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会
议。

                      第二章 职责权限

    第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

    （一）应当披露的关联交易；

    （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

    （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
    （四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定、《公司章程》规定的其他事项。

    第四条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专
门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

    （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；


    （二）向董事会提议召开临时股东大会；

    （三）提议召开董事会会议。

    独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第五条 除第三条、第四条所列事项外，独立董事专门会议可
以根据需要研究讨论公司其他事项。

                      第三章 决策程序

    第六条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第七条 公司独立董事专门会议每年至少应当召开一次，召集
人认为有必要时，或两名以上独立董事提议时，可召开临时会议。会议可以采取现场、通讯、现场结合通讯等方式召开。

    第八条 独立董事专门会议通知及会议资料至少应于会议召开
前 3 日送达全体独立董事。如因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
    第九条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董事出席方
可举行。

    第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。

    第十一条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，
也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书须明确授权范围和期限。每一名独立董事最多接受一名独立董事委托。


    第十二条 独立董事专门会议必要时可邀请公司相关人员列席
会议，并提供相关咨询意见，列席人员无表决权。

    第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议
记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认，会议记录须由公司证券管理部负责妥善保存。

    第十四条 独立董事专门会议议题获得规定的有效表决票数后，
经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。

    第十五条 独立董事专门会议通过的审议意见，须以书面形式
提交公司董事会。

    第十六条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自泄露相关信息。

    第十七条 独立董事中若与独立董事专门会议审议事项存在关
联关系或影响其独立性的情况，应向公司申明并予以回避。

    第十八条 公司保存独立董事专门会议相关材料及公司向独立
董事提供的资料不少于十年。

    第十九条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十条 公司证券管理部承担独立董事专门会议的工作联络、
会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

                        第四章 附则


    第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

    第二十二条 本细则自公司董事会会议审议通过后生效并实施，
修改时亦同。

    第二十三条 本细则由公司董事会负责制定并解释。