道通科技:北京市中伦(深圳)律师事务所关于道通科技2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书

【摘要】北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项的法律意见书二〇二四年四月北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市道通科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划部分...

        北京市中伦（深圳）律师事务所

      关于深圳市道通科技股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
            限制性股票作废事项的

                法律意见书

                    二〇二四年四月


            北京市中伦（深圳）律师事务所

            关于深圳市道通科技股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的

                限制性股票作废事项的

                      法律意见书

致：深圳市道通科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通科技”）的委托，就公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称 “本次作废”），出具本法律意见书。

  本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。


  本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  本所同意公司将本法律意见书作为公司本次作废的必备文件，随其他文件材料一同公开披露。

  本法律意见书仅供公司本次作废之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
  一、本次作废的批准与授权

  2020 年 9 月 2 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
<深圳市道通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市道通科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：

  1．公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

  （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

  （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量做相应的调整；

  （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票授予价格做相应的调整；


  （4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

  （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

  （7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

  （8）授权董事会根据公司股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理；

  （9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

  （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  2. 提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

  3. 提请公司股东大会授权董事会，就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；并做出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

  4. 提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。


  5. 上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外的其他授权事项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其授权的适当人士行使。

  2020 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对授予事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，首次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对公司激励计划的授予条件是否成就以及首次授予日进行了核查并发表了同意意见。

  2021 年 3 月 19 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就授予相关事宜发表了同意的独立意见。监事会对公司激励计划的授予条件是否成就以及预留授予日进行了核查并发表了同意意见。

  2021 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对上述事项进行了核查并发表了同意意见。

  2022 年 10 月 27 日，公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
二十三次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。


  2023 年 10 月 20 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

  2024 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会
议审议通过了《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会已审议通过该议案，监事会对此进行了核实并发表了同意意见。

  经核查，本所认为，公司部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。

    二、作废部分限制性股票情况

    （一）作废原因

  1. 因激励对象离职导致其已获授但尚未归属的限制性股票全部作废

  根据公司《激励计划》的规定及相关公告文件，公司《激励计划》首次授予的激励对象中 8 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的 14.0000 万股限制性股票不得归属并由公司作废；预留授予激励对象中 3 人因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已授予但尚未归属的合计 2.2000 万股限制性股票不得归属并按作废处理。

  2. 因公司当期业绩未达到考核目标，当期计划归属的限制性股票全部作废
  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕906 号）：2023 年度公司实现营业收入 3,251,152,240.25
元，较 2019 年增长 171.88%，2023 年度公司实现毛利 1,784,600,819.77 元，较
2019 年增长 139.32%，公司业绩未达到考核目标，首次授予激励对象第四个归属期当期不得归属的 151.2500 万股限制性股票由公司作废，预留授予激励对象第三个归属期当期不得归属的 42.8000 万股限制性股票由公司作废。


    （二）作废数量

  以上两种情形不得归属的限制性股票共计 210.2500 万股，并由公司作废。
  经核查，本所律师认为，公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所认为，

  1. 公司部分已授予但尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定；

  2. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

  本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

  （以下无正文）

2024  4  25