道通科技:道通科技2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】深圳市道通科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料二〇二四年一月目录一、2024年第一次临时股东大会会议须知......1二、2024年第一次临时股东大会会议议程......3三、关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节...

  深圳市道通科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
                    二〇二四年一月


                        目录


一、2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
二、2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3三、关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案 5
四、关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 ...... 11
五、关于修订公司部分制度的议案 ...... 20
一、2024 年第一次临时股东大会会议须知

            2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2024年第一次临时股东大会会议须知：

  一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

  二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
  现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。

  五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年1月9日披露于上海证券交易所网站的《深圳市道通科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。

二、2024 年第一次临时股东大会会议议程

            2024 年第一次临时股东大会会议议程

  一、会议时间、地点及投票方式

  1、现场会议时间：2024 年 1 月 24 日（星期三）14 点 00 分

  2、现场会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大楼 4 层公司会议室

  3、会议召集人：董事会

  4、主持人：董事长李红京

  5、网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自 2024 年 1 月 24 日至 2024 年 1 月 24 日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  二、会议议程

  （一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

  （二）主持人宣布会议开始

  （三）主持人宣布现场会议出席情况

  （四）主持人宣读会议须知

  （五）审议议案

  1、《关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案》；

  2、《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；

  3、《关于修订公司部分制度的议案》。

  （1）《股东大会议事规则》

  （2）《董事会议事规则》


  （3）《关联交易管理制度》

  （4）《对外担保管理制度》

  （5）《募集资金管理制度》

  （6）《独立董事工作细则》

  （六）针对大会审议议案，股东发言和提问

  （七）选举监票人和计票人

  （八）与会股东对各项议案投票表决

  （九）休会，统计现场表决结果

  （十）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）

  （十一）主持人宣读股东大会决议

  （十二）律师宣读法律意见书

  （十三）签署会议文件

  （十四）主持人宣布会议结束

三、关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项并将节余募集资金用于投入新项目的议案

      关于首次公开发行股票部分募投项目变更及结项

        并将节余募集资金用于投入新项目的议案

各位股东：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕29 号）同意，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，募集资金总额为人民币 121,800.00万元，扣除发行费用人民币 11,875.06 万元，募集资金净额为人民币 109,924.94 万
元。本次募集资金已于 2020 年 2 月 10 日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2020 年 2 月 10 日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健
验[2020]19 号）。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  根据公司《深圳市道通科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《关于变更部分募投项目实施地点的公告》《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的公告》及其他公开披露文件，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

                                                                        单位：万元

 序号              项目名称                投资总额（万元）    拟投入募集资金（万
                                                                        元）

  1    道通科技西安研发中心建设项目                  34,265.44          34,265.44

  2    道通科技新能源产品研发项目                    21,344.20          21,344.20

  3    汽车智能诊断云服务平台建设项目                  9,390.98          9,390.98

                      合计                            65,000.62          65,000.62

    二、本次拟变更及结项募投项目的基本情况和原因

    （一）拟变更及结项募投项目的前期变更情况


  （1）2020 年 12 月 8 日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意对“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”实施地点进行变更。

  （2）2021 年 6 月 28 日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会
议，审议通过了《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的议案》，同意将“道通科技西安西北总部基地及研发中心建设项目”变更为“道通科技西安研发中心建设项目”及“道通科技新能源产品研发项目”，并结合实际情况对变更后的项目完成时间进行延期。

  具体内容详见公司分别于 2020 年 12 月 10 日、2021 年 6 月 29 日刊载于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募投项目实施地点的公告》（2020-056）及《关于变更部分募投项目及实施主体、实施地点的公告》（2021-028）。
    （二）拟变更及结项募投项目的基本情况概述

  原项目“道通科技西安研发中心建设项目”实施主体为西安道通科技有限公司，项目原计划在西安购置研发场地，在智能诊断分析系统的基础上，展开数字维修信息技术研发，提高维修数字化、智能化水平，促进汽车后市场维修技术进步。本项目的建设投入包括购置研发所需的场地、硬件设备、软件及支付研发过程中的研发人员工资和其他研发费用等。

    （三）募投项目实施方式变更情况

  公司原计划购置研发场地作为原项目研发场所，同时为了不影响项目研发进度，在实施初期通过先租赁场地的形式作为项目实施场所，并同步开展合适场地的购置谈判工作。在原项目实施过程中，受政府规划调整、宏观经济形式变化，叠加疫情因素的影响，截至目前尚未完成选址及谈判工作，后续如需确认购置，公司将使用自筹资金。

  综上，原项目的实施方式由购置研发场地变更为租赁研发场地。

    （四）募投项目资金使用及节余情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，原项目已投入研发相关硬件设备和软件配套，已完成
相应的研发工作并达到预期目标。具体募集资金使用及节余情况如下：