雷赛智能:股东大会议事规则(2024年4月)

【摘要】深圳市雷赛智能控制股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步明确深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、...

              深圳市雷赛智能控制股份有限公司

                    股东大会议事规则

                        第一章 总则

    第一条 为进一步明确深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公
司”）股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分发挥股东大会的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”），以及有关法律、行政法规以及规章的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

    第二条 本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东代理人、公
司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

    第三条 公司严格按照法律、行政法规、规章、《公司章程》以及本规则的
相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

    第四条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
    第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

  （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

    第六条 持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依
法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。


  出席股东大会的股东及股东代理人，应当遵守有关法律、行政法规、规章、《公司章程》及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

                          第二章 股东大会的职权

    第七条 股东大会是公司的最高权力机构，行使如下职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；

  （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案、年度报告；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八）对发行公司债券作出决议；

  （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （十）修改《公司章程》；

  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准本规则第八条规定的交易事项；

  （十三）审议批准本规则第九条规定的担保事项；

  （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

  （十五）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

  （十七）审议交易金额在 3,000 万元（获赠现金资产和提供担保的除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；


  （十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第八条 公司发生的交易（公司获赠现金、提供财务资助和担保除外），达
    到下列标准之一的，除应及时披露外，应当提交股东大会审议：

    (一)  交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
          交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
          算数据；

    (二)  交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产
          的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同
          时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    (三)  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
          近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
          万元；

    (四)  交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
          一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    (五)  交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
          产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    (六)  交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
          且绝对金额超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  本条所称交易是指下列交易事项：

    (一)  购买或者出售资产；

    (二)  对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    (三)  提供财务资助（含委托贷款等）；

    (四)  提供担保（含对控股子公司担保等）；

    (五)  租入或者租出资产；

    (六)  委托或者受托管理资产和业务；

    (七)  赠与或者受赠资产；

    (八)  债权或者债务重组；


    (九)  转让或者受让研发项目；

    (十)  签订许可协议；

    (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

    (十二) 证券交易所认定的其他交易。

  公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条第一款的规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条第一款的规定。

  若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

  公司购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合证券交易所规定的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 个月内累计计算。

  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，在连续 12 个月内累计计算。

  公司分期实施本条第二款规定的各项交易的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。

    第九条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第八条
的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

  （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易。

  （二）公司发生的交易仅达到本规则第八条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。


  （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

  （四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

  公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

    第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

  （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

  （二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

  （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

  （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

  （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  （七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

  股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。


                        第三章 股东大会的召开方式

    第十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，并且应在上一会计年度结束后 6 个月内召开。有下列情况之一的，应当在事实发生之日起的 2 个月内召开临时股东大会：

  （一）董事人数少于《公司章程》所定公司董事会人数的三分之二或不足《公司法》规定的最低人数时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律、行政法规、规章及《公司章程》规定的其他情形。

  前述第（三）项所述的持股股数以股东提出书面请求日的持股数为准。

    第十三条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地，经董事会决议后
亦可在其他地点。

  公司召开股东大会，除现场投票外，应当通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为股东提供股东大会网络投票服务，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

                          第四章 股东大会的召集

    第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、规章和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

    第十六条 单独或者