雷赛智能:广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的法律意见书

【摘要】广东华商律师事务所关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权事项的法律意见书二〇二四年四月深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层21-26/F,HKCTSTower,4011ShennanR...

            广东华商律师事务所

                  关于

      深圳市雷赛智能控制股份有限公司

注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项
                    的

                法律意见书

                      二〇二四年四月

          深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-26 层

  21-26/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC

      电话(Tel)：0755-83025555 传真(Fax)：0755-83025068 83025058

      邮政编码(P.C.)：518000 网址 https://www.huashanglawyer.com/


                关于深圳市雷赛智能控制股份有限公司

            注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权事项的

                            法律意见书

致：深圳市雷赛智能控制股份有限公司

  广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市雷赛智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“雷赛智能”）的委托，作为公司实施 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合《深圳市雷赛智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市雷赛智能控制股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《2022 年股票期权激励计划》”）《2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），就公司注销本次激励计划部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）所涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、单位或个人出具的证明文
件或口头及书面陈述。

  2、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件和《公司章程》的有关规定发表法律意见。

  3、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有雷赛智能的股份，与雷赛智能之间亦不存在可能影响本所律师公正履行职责的其他关系。

  4、在为雷赛智能出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所承诺：其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件资料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露，并就相关事宜作出了口头或书面陈述；其文件资料及口头或书面陈述真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；其提供的文件材料上的签字和印章是真实的，并已履行了签署该等文件资料所必需的法定程序，获得了合法授权。
  5、本所仅就与股票期权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对股票期权激励计划所涉及的股票价值以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  6、本法律意见书仅供公司为本次注销之目的使用，未经本所律师书面同意，公司不得用作任何其他目的。

  7、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销所必备的法律文件，随其他材料一起进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

  基于上述声明，本所律师根据法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施股票期权激励计划的有关事实进行了法律核查和验证，出具本法律意见书如下：

    一、本次注销的批准与授权

  1、2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于
公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第十四次会议审议上述议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。

  2、2022 年 8 月 26 日，公司在内部办公 OA 系统对激励对象的姓名及职务
进行了公示，公示时间为自 2022 年 8 月 26 日起至 2022 年 9 月 4 日止，在公示
期间，公司监事会及相关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会
对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2022 年 9 月 7 日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2022 年 9 月 13 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。详见公司于 2022 年 9 月
14 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  4、2022 年 11 月 3 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第
十七次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  5、2023 年 6 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次
会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划回购价格及预留授予价格、2022 年股票期权激励计划行权价格的公告》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  6、2023 年 8 月 31 日，公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五
次会议审议通过了《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2024 年 3 月 19 日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分已不符合行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会审议通过上述议案。

  8、2024 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八
次会议审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期行权条件未成就暨注销部分股票期权的议案》。同意注销共计 1,616,750 份股票期权。

  经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次注销的相关事项已经获得了必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。

    二、本次注销的原因及数量

  （一）本次注销部分股票期权的原因

  根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》和
《考核管理办法》的相关规定，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期，公司需达成以下两个条件之一，方可行权：

      行权期                            公司业绩考核目标

    首次授予      公司需达成以下两个条件之一，方可行权：

  第二个行权期    1、以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 30%；

    预留授予      2、以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于

  第一个行权期    30%；

  根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的 2023 年度审计报告，公司 2022 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期、预留授予第一个行权期设定的业绩考核目标未成就，公司需对所有激励对象（不含已离职人员）不满足行权条件的股票期权予以注销。

  （二）本次注销股票期权的数量

  本次拟注销激励对象因不满足行权条件的股票期权数量共计为 1,616,750 份，其中首次授予部分需注销的 208 名激励对象的股票期权数量为 1,485,750 份，预
留授予部分需注销的 29 名激励对象的股票期权数量为 131,000 份。

  综上，前述情形合计应注销股票期权数量为 1,616,750 份，占当前公司总股本 0.5227%，涉及激励对象共计 237 人。

  本次注销事宜需由公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司予以办理后最终完成。本次注销在公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，故无需提交股东大会审议。

  综上，本所律师认为，公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定。

    三、结论意见

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；本次注销的原因、数量符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定；本次注销尚需根据《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露并办理相关股票期权注销手续。

  本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及签字律师签字后生效。

  （以下无正文）