中科三环:中科三环董事会审计委员会工作细则(2024年4月修订)

【摘要】北京中科三环高技术股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年4月修订）第一章总则第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层以及所属公司资产和经营的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《...

  北京中科三环高技术股份有限公司

      董事会审计委员会工作细则

                        （2024 年 4 月修订）

                      第一章 总则

  第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层以及所属公司资产和经营的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《北京中科三环高技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

  第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

                    第二章 人员组成

  第三条  审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至
少有 1 名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

  第四条审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。

  第五条审计委员会设召集人 1 名，由会计专业独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准。

  第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

                      第三章 职责权限

  第七条审计委员会的主要职责权限：


  （一）提议聘请或更换外部审计机构；

  （二）审议公司内部审计制度和内控制度；

  （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

  （四）审核公司的财务信息及其披露；

  （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行情况的检查，负责检查公司及各子公司、分公司的财务政策、财务状况、财务报告程序；审核重大收购、出售资产事项和重大关联交易事项的审计、评估；

  （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；

  （七）公司董事会授予的其他事宜。

  第八条 审计委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议决定，并配合监事会的监督审计活动。

  第九条 公司相关部门有配合审计委员会开展工作并提供相关材料的义务。
                    第四章  工作程序

  第十条  公司审计部负责做好审计委员会会议召开前的准备工作，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括：

  （一）公司相关财务报告、报表；

  （二）内外部审计机构的工作报告和专项审计报告；

  （三）外部审计合同及相关工作报告；

  （四）定期和专项财务预决算报告；

  （五）公司重大收购、出售资产和重大关联交易事项的审计报告、评估报告、验资报告和独立财务顾问报告；

  （六）公司财务信息披露及其他相关资料。

  第十一条审计委员会对审计部提供的报告进行评议，并决定是否将报告以及相关书面决议材料呈报董事会审议。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

  （五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

                    第五章  议事规则

  第十二条  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

  审计委员会会议应于会议召开前 3 日通知全体委员。经全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。

  会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

  第十三条审计委员会会议应由 2/3（含）以上的委员出席方可举行；每一名委员有 1 票的表决权；会议表决通过的事项，必须经全体委员的过半数通过。
  审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决；若采用通讯方式，则委员在会议记录上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第十四条  审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

  审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

  第十五条审计部可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

  第十六条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

  第十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

  第十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部负责保存，保存期限不少于 10 年。

  第十九条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。


  第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

                      第六章 回避制度

  第二十一条 审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。

  第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

  第二十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

  第二十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

                      第七章 附 则

  第二十五条本工作细则自董事会审议通过之日起生效。

  第二十六条  本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

  第二十七条本工作细则解释权归属公司董事会。

                            北京中科三环高技术股份有限公司董事会

                                        2024 年 4 月 25 日