中科三环:中科三环关联交易管理办法(2024年3月修订)

【摘要】北京中科三环高技术股份有限公司关联交易管理办法（2024年3月修订，尚需提交2023年年度股东大会审议）为规范中科三环高技术股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其他关联人之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联人的资金往来，保...

  北京中科三环高技术股份有限公司

          关联交易管理办法

        （2024 年 3 月修订，尚需提交 2023 年年度股东大会审议）

  为规范中科三环高技术股份有限公司（以下简称公司）与控股股东及其他关联人之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联人的资金往
来，保证公司与关联方关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件、行业规定及公司章程的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称本办法）。

            第一章  关联人、关联关系、关联交易

    第一条  本办法所称关联人包括关联法人和关联自然人。

    第二条  具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他组织）：
  （一） 直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三） 由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其
他组织）。

  公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除
外。

    第三条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

  （二） 公司董事、监事及高级管理人员；

  （三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四） 本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （五） 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

    第四条  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，具
有第二条或第三条规定情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。

    第五条  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

    第六条  本办法所称关联关系是指其在财务和经营决策中，关联人直接或
间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

    第七条  本办法所称关联交易是指公司或者其控股子公司与关联人之间发
生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；


  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或者受让研究与开发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

  （十二）购买原材料、动力、燃料；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四） 提供或接受劳务；

  （十五） 委托或受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

    第八条  公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的
交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。

                  第二章  关联交易原则

    第九条  公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和
公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

    第十条  关联董事和关联股东回避表决原则。

            第三章  关联交易价格的确定和管理

    第十一条  关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之
商品、劳务、资产等的交易价格。

    第十二条    定价原则和定价方法：

  （一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

  （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

  市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；

  成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

  协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

    第十三条  关联交易价款的管理:

  （一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；

  （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

  （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。

              第四章    关联交易的决策程序

    第十四条  公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应
由董事会审议。

  公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应提交董事会审议。

    第十五条  公司与关联人发生的交易金额超过 3000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当按相关规定进行审计和评
估，并应在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

  （一）第十七条规定的日常关联交易；

  （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；


  （三）证券交易所规定的其他情形。

    第十六条  公司拟进行应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，
经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意。

    第十七条  公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用第十四条和第十五条的规定：

  （一）与同一关联人进行的交易；

  （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

  上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

    第十八条  公司与关联人发生第六条第（十二）至第（十六）项所列的与
日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下列标准适用第十四条和第十五条的规定履行审议程序：

  （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
  （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
  （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

  （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

  公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

    第十九条  关联董事的回避和董事会决策程序为：

  （一）对涉及本办法第七条之规定的关联交易事项，由提案人向董事会提交关联交易的专项报告，专项报告中应当说明：

  （1）该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政
策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。

  （2）该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；

  （3）该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。

  （二）关联董事负有披露义务。即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。

  （三）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避。
  （四）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。

  （五）关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决。

  （六）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过，法律法规、公司章程及本办法另有规定的除外。

  （七）关联董事回避后出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  （八）对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。

  （九）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一） 交易对方；

  （二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位（或其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职
的；

  （三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

  （六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

    第二十条  公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

    第二十一条  股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决。上述关联股东所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

  （一） 交易对方；

  （二） 拥有交易对方直接或间接控制权；

  （三） 被交易对方直接或间接控制；

  （四） 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易