川能动力:关于控股子公司四川省能投风电开发有限公司投资设立子公司暨关联交易的公告

【摘要】证券代码：000155证券简称：川能动力公告编号：2024-026号四川省新能源动力股份有限公司关于控股子公司四川省能投风电开发有限公司投资设立子公司暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误...

 证券代码：000155    证券简称：川能动力    公告编号：2024-026号
        四川省新能源动力股份有限公司

  关于控股子公司四川省能投风电开发有限公司

        投资设立子公司暨关联交易的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示：

    1.四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“川能动力”或“公司”）所属子公司四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电公司”）拟与相关方共同投资设立四川省能投通江新能源开发有限公司（暂定名，以下简称“通江新能源”或“项目公司”），注册资本金 25,000 万元。

    2.项目公司取得项目核准后，还需办理环评、林地、水保、土地等相关行政许可手续，最终开工建设时间存在一定不确定性。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    一、投资概述

    为落实公司新能源发展战略、加快主业发展，根据《四川省发展和改革委员会关于巴中市通江县兴隆等风电项目法人确认及实施方案有关意见的函》（川发改能源函〔2024〕221 号），公司所属子公司川能风电公司拟投资组建通江新能源，注册资本 25,000 万元。其中，川能风电公司持股 51％，认缴出资 12,750 万元；四川能投金鼎产融控股集团有限公司（以下简称“四川能投金鼎集团”）持股 39％，
认缴出资 9,750 万元；通江瑞元工业发展投资有限公司（以下简称“通江瑞元工投”）持股 10％，认缴出资 2,500 万元。项目公司成立后，负责巴中市通江县 270MW 兴隆风电场项目核准、投资报批、开发建设等工作。

    2024 年 4 月 26 日，公司召开第八届董事会第四十七次会议，审
议通过了《关于四川省能投风电开发有限公司组建四川省能投通江新能源开发有限公司（暂定名）暨关联交易的议案》。由于合作方之一四川能投金鼎集团系公司控股股东四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投集团”）的控股子公司，此次对外投资构成关联交易，公司关联董事在表决时进行了回避。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》相关规定，该事项由公司董事会批准，无须提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，公司本次对外投资不构成重大资产重组。

    二、投资主体情况介绍

    企业名称：四川省能投风电开发有限公司

    法定代表人：吴平

    注册资本：人民币 138,200 万元

    注册地址：成都市锦江区工业园区毕昇路 468 号创世纪广场 1 号
楼 15 层

    成立日期：2011 年 11 月 1 日

    经营范围：风力发电项目的投资与管理以及法律法规允许的其他投资项目；能源项目的投资与资产经营管理（不得从事非法集资，吸收公众资金等金融活动），能源项目规划设计服务，能源技术推广服务；工程管理服务；能源技术专业咨询。（以上经营范围不含国家法
律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    股东构成：四川能投新能电力有限公司（川能动力持股 95％的控
股子公司）持股 70％，川能动力持股 30％，系川能动力控制的企业。
    失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。

    主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，川能风电公司经审计
的总资产 101.57 亿元，净资产 46.79 亿元；2023 年实现营业收入 15.62
亿元，利润总额 9.89 亿元。

    三、合作方情况介绍

    （一）四川能投金鼎产融控股集团有限公司

    企业名称：四川能投金鼎产融控股集团有限公司

    法定代表人：高波

    注册资本：人民币500,000万元

    注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区交子北一路88号

    成立日期：2013年3月1日

    经营范围：项目投资(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；投资咨询（不含金融、期货、证券及国家有专项规定的项目，不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)；企业管理咨询；商务咨询（不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）；财务咨询（不含代理记账）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    控股股东及实际控制人：四川能投集团持股30.6113％，四川省水电投资经营集团有限公司持股69.3887％。


    关联关系说明：属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3第（二）款规定的关联关系情形，与公司构成关联关系。

    失信被执行人情况：经查询，不属于失信被执行人。

    主要财务数据：截至 2023 年 9 月 30 日，该公司总资产 315.29 亿
元，净资产 110.19 亿元；2023 年 1-9 月实现营业收入 19.92 亿元，利
润总额 1.79 亿元（以上数据未经审计）。

    （二）通江瑞元工业发展投资有限公司

    合作方名称：通江瑞元工业发展投资有限公司

    法定代表人：马杨

    注册资本：人民币50,000万元

    注册地址：四川省巴中市通江县壁州街道石牛大道216号1栋1单元2楼1号

    成立日期：2022年7月16日

    经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；陆地石油和天然气开采；建设工程施工；建设工程设计；城市建筑垃圾处置（清运）；食品生产；食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：水泥制品制造；水泥制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    控股股东及实际控制人：通江县国有资产监督管理委员会。

    主要财务数据：截至2024年3月30日，该公司总资产31.83亿元，净资产19.22亿元；2024年1-3月实现营业收入433.62万元，利润总额307.31万元（以上数据未经审计）。

    四、投资设立子公司的基本情况


    （一）项目公司基本情况

    1.基本情况

    公司名称：四川省能投通江新能源开发有限公司（暂定名，以工商注册为准）。

    公司类型：有限责任公司。

    公司注册地：四川省巴中市通江县（以工商注册为准）。

    注册资本：人民币25,000万元。

    股东出资：川能风电公司持股51％，认缴出资12,750万元；四川能投金鼎集团持股39％，认缴出资9,750万元；通江瑞元工投持股10％，认缴出资2,500万元。股东分两期按公司章程规定的出资比例缴纳出资。首次缴纳15,000万元，缴纳时间为2024年9月30日前，第二次缴纳10,000万元，缴纳时间为2025年6月30日前。

    经营范围：风力、太阳能等发电项目的投资、开发、管理与咨询、电力电量及相关产品的生产（以上项目国家法律法规限制和禁止项目除外），公司的经营范围以市场监督管理机关核定的经营范围为准。

    2.法人治理安排

    （1）股东会：由全体股东组成，是项目公司最高权力机构。
    （2）党组织机构：设立中共四川省能投通江新能源开发有限公司支部委员会。

    （3）董事会：由5名董事组成（含1名职工董事），设董事长1名。川能风电公司推荐2名董事，报股东会选举产生，其中1名为董事长人选，由董事会选举产生；四川能投金鼎集团、通江瑞元工投各推荐1名董事，报股东会选举产生。职工董事由川能风电公司推荐，通过项目公司职工代表大会民主选举产生。

    （4）经营层：设总经理1名，副总经理2名，总会计师1名，均
由川能风电公司推荐，董事会选聘产生，对董事会负责。

    （5）监事：不设监事会，设监事1名，由四川能投金鼎集团委派。

    （二）风电场项目情况介绍

    兴隆风电场项目位于通江县城北部高海拔山区，规划总装机规模270MW，建设内容包括一座220kV升压站及配套建设集电线路、交通运输道路等，预计建设期24个月，生产经营期20年。

    （三）后续安排

    通江新能源登记设立后，将负责办理项目核准、可研报告编制及投资方案报批等前期工作。待投资方案确定后，还需另行履行投资决策程序。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次对外投资组建项目公司，公司与合作方（含关联方）均为现金货币出资，出资期限、出资条款保持一致，合作方均遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    五、拟签署的股东出资协议主要内容

    （一）协议主体

    甲方：四川省能投风电开发有限公司

    乙方：四川能投金鼎产融控股集团有限公司

    丙方：通江瑞元工业发展投资有限公司

    （二）股东出资责任

    1.股权结构

    甲方出资12,750万元，持股比例为51％；乙方出资9,750万元，持股比例为39％；丙方出资2,500万元，持股比例为10％。

    2.出资方式及出资时间


    经各方协商一致，各方以货币方式缴纳出资。股东分两期按公司章程规定的出资比例缴纳出资，首次缴纳 15,000 万元，缴纳时间为
2024 年 9 月 30 日前；第二次缴纳 10,000 万元，缴纳时间为 2025 年 6
月 30 日前。

    （三）组织机构

    按照《公司法》和协议制定公司章程，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

    六、关联交易目的和对公司的影响

    （一）关联交易必要性

    四川能投金鼎集团在巴中市已经开展碳素石墨、杜仲产业以及金融类产业项目投资，为地方提供就业务工岗位，促进地方经济社会发展，与地方建立良好合作关系，以产业投资带动川能风电公司在巴中市风电资源获取。为切实履行同业竞争承诺，支持上市公司新能源业务发展，进一步增强上市公司盈利能力，公司控股股东四川能投集团与相关方充分协商，按照优势互补、发展共赢原则，由川能风电公司控股组建通江新能源公司，加快项目开发建设。

    （二）对上市公司的影响

    本次对外投资系落实公司新能源发展战略，有助于发挥各方资源优势，做大做强公司新能源发电业务。项目建成投产后将提升装机规模，成为公司新的利润增长点，进一步增强公司核心竞争力，不存在损害公司及股东利益的情形。本次对外投资资金来源于川能风电公司自有资金或自筹资金，预计不会对公司未来财务状况产生重大不利影响。项目顺利投产后，将对公司的经营业绩产生积极影响。

    （三）本次投资可能存在的风险

    项目公司设立后，尚需编制可研报告，完成土地征用、环评批复、项目核准等报批事项，项目核准时间、开工建设时间、投产时
间存在不确定性；电价政策调整或发电量不及预期，可能存在收益
不及预期风险。

    七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

    本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与四川能投金鼎集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为 57,166.20 万元。

    八、独立董事审核意见

    公司独立董事事前对本次对外投资暨关联交易事项情况进行了全面、客观的了解。经审查，独立董事认为：该事项符合国家政策及公司新能源发展战略，有助于发挥各方优势支持公司拓展新能源资源，出资条款符合一般商业原则及行业惯例，不存在损害公司和其他股东合法权益的情形，符合公司及股东的整体利益。我们对该事项无异议，同意