文一科技:文一科技第八届董事会第十八次会议决议公告

【摘要】证券代码：600520证券简称：文一科技公告编号：临2024—013文一三佳科技股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承...

  证券代码：600520              证券简称：文一科技            公告编号：临 2024—013

                  文一三佳科技股份有限公司

              第八届董事会第十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    （一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

    （二）发出董事会会议通知和材料的时间：2024 年 4 月 15 日。

    （三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。

    （四）召开董事会会议的时间、地点和方式：

                  时间：2024 年 4 月 25 日上午。

                  方式：以通讯表决的方式召开。

    （五）董事会会议出席情况：

    本次董事会应参与表决的董事 9 人，实际参与表决的董事 9 人。

    （六）董事会会议的主持人：公司董事长杨林先生。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过了《文一科技 2023 年度总经理工作报告》

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （二）审议通过了《文一科技 2023 年度董事会工作报告》

    该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （三）审议通过了《文一科技 2023 年度独立董事述职报告》

    该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （四）审议通过了《文一科技 2023 年度审计委员会履职情况报告》

    该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （五）审议通过了《文一科技 2023 年度报告全文与摘要》

    本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过并同意提交董事会审议。
    该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （六）审议通过了《文一科技 2023 年度财务决算报告》

  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  （七）审议通过了《文一科技 2023 年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年母公司实现净利润为-225,781,029.61 元，加上年初未分配利润-124,666,637.51 元，合计为-350,447,667.12 元。根据本公司章程规定，按 10%提取法定盈余公积 0 元，本年度实际可供股东分配的利润为 0 元。


  表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  （八）审议通过了《文一科技 2024 年度生产经营计划》

    表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （九）审议通过了《文一科技 2023 年度内部控制评价报告》

  本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过并同意提交董事会审议。
  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （十）审议通过了《关于公司 2024 年度日常经营性关联交易的预算报告》
  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  鉴于本交易行为属于上市公司关联交易，董事周文、惠宇因在关联方任职，因此对该议案回避表决。

  表决情况：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票，获得通过。

  本议案已经公司独立董事专门会议全票审议通过并同意提交董事会审议。
  独立董事专门会议审核意见：1、本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律法规的法定程序，关联董事就本次关联交易事项回避了表决。 2、公司及公司控股子公司与关联方开展日常关联交易事项，为公司正常经营业务所需的交易，符合公司正常生产经营的客观需要，没有对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。3、该等关联交易均为日常生产经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易，没有损害公司和中小股东的利益。4、不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成依赖。因此同意将此议案提交公司董事会审议。


  根据公司及全资子公司经营发展的需要，公司及所属全资子公司授信情况如下：

  文一三佳科技股份有限公司及全资子公司铜陵富仕三佳机器有限公司、铜陵三佳山田科技股份有限公司（上市公司间接持有其 100%股权）、铜陵三佳建西精密工业有限公司每年向中国邮政储蓄银行铜陵市分行申请总额 20,000 万元综合贷款授信，此金额包含低风险额度，有效期三年。

  同时，公司授权董事长签署上述综合贷款授信项下相关的合同、协议等各项法律文件。

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十二）审议通过了《文一科技关于为全资子公司提供担保的议案》

  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  根据全资子公司经营发展的需要，公司决定每年为全资子公司铜陵富仕三佳机器有限公司、铜陵三佳山田科技股份有限公司、铜陵三佳建西精密工业有限公司在中国邮政储蓄银行铜陵市分行综合贷款授信额度提供担保，担保总金额不超过 20,000 万元，担保期限为三年。

  同时，公司授权董事长签署上述担保相关的合同、协议等各项法律文件。
  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

    （十三）审议通过了《文一科技关于公司使用自有资金进行理财或委托理财的议案》

  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （十四）审议通过了《文一科技 2023 年第一季度报告》


  本议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过并同意提交董事会审议。
  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （十五）审议通过了《文一科技对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估
报告》

  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （十六）审议通过了《文一科技董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决情况：同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 3 票，获得通过。

  独立董事张瑞稳、储昭碧、刘和福回避表决。

    （十七）审议通过了《文一科技关于重新制定公司部分制度的议案》

  公司重新修改制定了《文一科技独立董事工作制度》、《文一科技董事会专门委员会工作细则》、《文一科技关联交易管理制度》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  1、审议通过了《文一科技独立董事工作制度》

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  2、审议通过了《文一科技董事会专门委员会工作细则》

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  3、审议通过了《文一科技科技关联交易管理制度》

  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

    （十八）审议通过了《文一科技关于修改<公司章程>的议案》

  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


  表决情况：赞成 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。

  上述第二、三、五、六、七、十一、十二、十八共计八项议案将提交公司2023 年度股东大会审议。

    （十九）审议通过了《文一科技关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》
  该议案详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会决定于 2024 年 5 月
16 日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司 2023 年度股东大会，审议本次董事会及第八届监事会第十次会议提交给股东大会审议的议案。

  表决情况：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票，获得通过。

  特此公告。

                                      文一三佳科技股份有限公司董事会
                                          二○二四年四月二十五日