科德教育:关于参股公司中昊芯英(杭州)科技有限公司2023年度业绩完成情况的专项说明

【摘要】证券代码：300192证券简称：科德教育公告编号：2024-018苏州科德教育科技股份有限公司关于参股公司中昊芯英(杭州)科技有限公司2023年度业绩完成情况的专项说明本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、...

证券代码：300192          证券简称：科德教育    公告编号：2024-018

          苏州科德教育科技股份有限公司

    关于参股公司中昊芯英(杭州)科技有限公司

        2023年度业绩完成情况的专项说明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2023 年 4 月 9 日，苏州科德教育科技股份有限公司(以下简称“公司”)召
开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于与中昊芯英(杭州)科技有限公司及其股东签署增资及股权转让协议的议案》，同意公司支付现金 1.3 亿元对中昊芯英(杭州)科技有限公司（以下简称
“目标公司”或“中昊芯英”）进行增资及股权收购。2023 年 4 月 27 日，公司
召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过上述事项。本次交易完成后，中昊芯英成为公司的参股公司。公司持有中昊芯英 811,221 元注册资本，占交易时点中昊芯英注册资本的 8.3791%。

  2023 年 5 月 5 日，公司披露《关于对外投资进展暨工商变更登记完成的公
告》（公告编号：2023-034）。中昊芯英完成了相关工商变更登记手续并取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局换发的《营业执照》。

  2023 年 10 月 16 日，公司披露《关于对外投资进展暨对相关公司增资完成
的公告》（公告编号：2023-049）。公司支付完成本次的对外投资款 1.3 亿元。
  公司完成本次投资后，中昊芯英因业务拓展需要又融资引进资金，截至本公告披露日，公司持有中昊芯英股权比例为 7.7971%。

    二、业绩承诺与补偿措施

  根据公司与中昊芯英及其股东签署的《增资协议》，关于“业绩承诺及回购或者相应补偿”的有关约定条款如下：

  “甲方：苏州科德教育科技股份有限公司


    丙方：中昊芯英(杭州)科技有限公司（目标公司）

  4.3 目标公司研发的训练芯片完成流片将会被送往封装厂商，其后，目标公司将会收到封装厂商提供的收货通知或确认函（以及其他具有类似内容的书面文件，包括邮件等电子形式的书面文件），并且目标公司签署了高带宽内存的采购和封装协议。

  6.4 目标公司承诺，2023-2024 年两年合计销售总收入不得低于 7.6 亿元，
其中 2023 年销售总收入不得低于 2.08 亿元。

  7.2 回购或者相应补偿

  7.2.1 出现以下情况之一，甲方有权要求目标公司回购其在本协议中认购的部分或者全部股权：

  （1）目标公司未能在 2026 年 12 月 31 日之前完成合格 IPO 或被收购；合格
IPO 系指目标公司在合格资本市场（包括但不限于上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及甲方认可的其他合法公开交易的证券交易场所）完成首次公开发行并上市（“合格 IPO”）；被收购系指以甲方认可的交易方案将目标公司的股权全部或部分转让给收购方；

  （2）目标公司核心团队严重流失（流失二分之一而且因流失造成的功能缺失未能及时补齐的）；

  （3）截止至 2024 年 12 月 31 日未能达成本协议 4.3 或者 6.4 条；

  （4）甲方支付给丙方的增资款被擅自挪用于跟其它公司的资金往来、借款以及对外担保，但用于丙方的智能芯片与其它核心芯片业务的研发、采购与办公支出的除外；

  （5）甲方支付给丙方的增资款因丙方经营问题被司法冻结或者被擅自挪用于丙方主营业务之外；

  甲方应按下述方式确定回购价格，并择一行使本条权利：

  （1）甲方届时持有的其在本轮投资中实缴的全部注册资本*本轮增资价格*(1+8%*投资期间的天数/365）+投资期间目标公司全部累计应向投资人分配而未分配利润*甲方届时的持股比例（按甲方实缴出资金额与丙方注册资本计算，下文同），其中投资期间按增资款支付至丙方账户之日至回购义务人根据本条的约定支付全部回购价格之日经过的天数计算；


  （2）甲方届时的持股比例相对应的目标公司净资产。

  7.2.2 在出现以下情况之一时，甲方有权要求创始人回购其持有的全部股权。

  （1）未经股东会同意，创始人或创始团队核心成员对外出售股权或在其持有的股权之上设置了任何形式的权利负担，将造成创始人丧失对目标公司的控制；
  （2）未经股东会同意，创始团队核心成员违反竞业禁止承诺，从事与目标公司业务相竞争的业务，将造成目标公司重大损失；

  （3）未经股东会同意，实际控制人利用其实际控制目标公司之权利以本人或他人名义非法占用、挪用、转移目标公司财产；或以目标公司名义为其关联人、关联企业之债务提供抵押、质押、担保等行为发生时。

  甲方应按下述方式确定回购价格，并择一行使本条权利：

  （1）甲方届时持有的其在本轮投资中实缴的全部注册资本*本轮增资价格*(1+15%*投资期间的天数/365）+投资期间目标公司全部累计应向投资人分配而未分配利润*甲方届时的持股比例，其中投资期间按增资款支付至丙方账户之日至回购义务人根据本条的约定支付全部回购价格之日经过的天数计算；

  （2）甲方届时的持股比例相对应的目标公司净资产。

  7.2.3 目标公司完成合格 IPO 或被收购后，本条自动失效。

  7.2.4 如丙方未能完成 6.4 之对赌业绩，丙方超期三个月未能进行回购，
或者甲方不选择回购股权，甲方可以要求由创始人以其持有的目标公司对应价值的部分股权进行补偿，各方同意并配合办理。具体方式如下：

  （1）在业绩承诺期届满后两个月内，甲方将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对目标公司进行评估和减值测试，并由会计师事务所在业绩完成情况专项审核报告出具后 30 个工作日内出具减值测试报告。目标公司期末减值额=目标资产作价（本协议签署时目标公司估值)－业绩承诺期满即期末目标公司评估值（须扣除承诺期内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

  （2）补偿计算方法：

  甲方可获得补偿的股份数量=目标公司期末减值额*甲方期末的持股比例（按期末甲方实缴出资金额与丙方注册资本计算）/目标公司期末每股价格”


    三、业绩承诺实现情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的《中昊芯英(杭州)科技有限公司审计报告》（信会师浙报字[2024]第 ZF50026 号），中昊芯英2023 年度实现营业收入 48,519.7 万元，归属于母公司股东的净利润 8,132.64万元。

  根据《增资协议》约定，2023 年度中昊芯英完成了业绩承诺，未触发业绩承诺补偿义务。

  特此公告。

                                        苏州科德教育科技股份有限公司
                                                    董事会

                                            二〇二四年四月二十六日