我爱我家:董事会决议公告

【摘要】证券代码：000560证券简称：我爱我家公告编号：2024-017号我爱我家控股集团股份有限公司第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏...

证券代码：000560      证券简称：我爱我家      公告编号：2024-017 号
              我爱我家控股集团股份有限公司

    第十一届董事会第七次会议暨 2023 年度董事会决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十一届董事会第七次会议暨2023年度董事会通知于2024年4月14日以电子邮件方式书面送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议为公司2023年度董事会，会议在董事长兼总裁谢勇先生的主持下，于2024年4月24日以现场结合通讯表决方式，在北京市朝阳区朝来高科技产业园西区创远路36号院8号楼5层会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人，其中通讯方式出席5人，为代文娟女士、郑小海先生、虞金晶女士、解萍女士、常明先生。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、董事会会议审议情况

    经过与会董事充分讨论与审议，会议以记名投票表决方式审议通过相关议案，并形成以下决议：

    （一）审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》

    2023 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，持续规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效
的工作。具体内容详见与本公告同日（即 2024 年 4 月 26 日）披露在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度董事会工作报告》。

    本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《公司 2023 年度经营管理工作报告及 2024 年工作重点》
    具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”等部分的内容。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《公司 2023 年年度报告及摘要》

    经审议，董事会认为《公司 2023 年年度报告》全文及摘要的编制和审议程
序符合法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》（2024-019 号）。

  本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

  表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》

    报告期内，公司实现营业收入1,209,173.28万元，按同口径对比较2023年增长3.58%；实现营业利润-84,633.08万元，较去年同期下降194.64%；实现归属母公司所有者的净利润-84,829.23万元，较去年同期下降173.91%；经营活动产生的现金流量净额为467,347.26万元，较上年同期增加8.40%；报告期末，公司总资产3,237,659.01万元，较期初减少0.50%；归属于上市公司股东的净资产947,106.88万元，较期初减少7.97%。

    公司2023年度财务决算报告具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》。

    本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

    （五）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的预案》

    经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计,本公司 2023 年度合并报表
口径实现归属于母公司所有者的净利润为-848,292,259.15 元，扣除提取法定盈
余公积 0 元，当年形成未分配利润-848,292,259.15 元，报告期末的累计未分配利润为 1,194,700,316.93 元。

    经公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年年度股东大会批准，公司对投资性
房地产的后续计量模式自 2008 年 6 月 1 日由成本模式变更为公允计价模式。该
项 会 计 政 策 变 更 后， 本期 投资 性房 地产 公允 价值 变动 形成 的收益为-
47,710,751.89 元，扣除所得税影响后，本报告期实际因公允价值变动形成的归属于上市公司股东的收益为-39,369,790.00 元。截止 2023 年末，投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为 701,019,148.20 元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于上市公司股东的收益为 522,719,205.96 元。根据相关规定，该部分投资性房地产公允价值变动收益由于尚未变现暂不能进行
分 配 。 扣 除 上 述因素 影响 后， 合并 报表 本期 形成 的可 供分 配利润为-
808,922,469.15 元，累计可供分配利润为 671,981,110.97 元。

    2023 年度母公司报表实现净利润-6,920,225.04 元,扣除提取的法定盈余公
积 0 元，母公司当年形成的未分配利润为-6,920,225.04 元，报告期末累计未分配利润为 408,741,307.69 元。本期母公司投资性房地产公允价值变动形成的收益为-3,763,200.00 元，扣除所得税影响后，本期因投资性房地产公允价值变动形成的归属于母公司的收益为-3,763,200.00 元。截止 2023 年末，母公司投资性房地产公允价值变动累计形成的收益为 565,902,512.69 元，扣除所得税影响后，实际因公允价值变动累计形成的归属于母公司的收益为 423,486,084.52 元。剔除母公司投资性房地产公允价值变动产生的影响后，母公司本期形成的可供分配利润为-3,157,025.04 元，累计可供分配利润为-14,744,776.83 元。

    根据《公司章程》和公司《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》
之“公司在满足下列先决条件时，可以分配现金股利：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）”的规定，由于公司 2023 年度合并报表及母公司报表当年可分配利润均为负数，不满足当年现金分红的条件；同时，考虑公司现阶段业务发展、资金需求及未来发展等因素，结合目前的经营状况、资金状况，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地满足公司业务开展需要，公司董事会研究决定 2023 年度的利润分配预案为：
2023 年度不派发现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

    董事会认为，本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关要求，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司已披露的《未来三年（2023-2025 年）股东分红回报规划》的有关规定，充分考虑了公司2023 年度盈利状况、宏观经济形势、行业整体环境以及公司未来资金需求等因素,与公司实际情况及发展战略相符。

    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度利润分配的预案》（2024-020 号）等相关公告。

    本预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。针对《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》，公司董事会审计委员会发表了审核意见，监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023 年度内部控制审计报告》。具体内容详见与本公告同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

    （七）审议通过《关于 2023 年度投资性房地产公允价值咨询结果及影响的议案》
    经本公司 2007 年年度股东大会批准，自 2008 年 6 月 1 日起，公司对投资性
房地产的后续计量模式由成本模式变更为公允计价模式。

    为保证公司投资性房地产公允价值的合法有效取得，确保投资性房地产计量结果的合理与公允，本公司制定了《投资性房地产公允价值计价内部控制制度》。根据该制度，2023 年末，本公司聘请风之铃商务信息咨询（成都）有限公司对百大新天地（原名百大金地商业中心）等用于出租的物业的相关市场交易情况进行调查，并提供《昆明高新区办公物业与一环内、新都会片区商业物业调查报告》，
同时委托评估机构以 2023 年 12 月 31 日为评估基准日，对本公司在各区域的投
资性房地产公允价值进行评估，并出具《资产评估报告》。

    根据上述评估报告，本公司 2023 年末投资性房地产公允价值为 243,602.59
万元，本报告期应计入公允价值变动收益的金额为-4,771.08 万元，扣除所得税
影响后, 将减少公司 2023 年度归属于母公司所有者的净利润 3,936.98 万元。公
司财务管理中心将根据上述评估结果进行会计处理。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于2023年度计提信用减值准备和资产减值准备的议
案》

    根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，结合公司会计政策的相关规定，公司及下属子公司对对截至2023年12月31日的应收账款、其他应收款、预付款项、合同资产、存货、其他流动资产、固定资产、无形资产、商誉、长期股权投资等资产进行了全面清查及充分评估、分析，对存在减值迹象的资产进行了减值测试。根据测试结果，基于谨慎性原则，公司2023年1
月 1 日 至2023 年 12 月 31 日计 提 各项 信 用减 值 准备 和资 产 减值 准备共计
481,014,137.53元，其中应收账款及其他应收款坏账准备153,476,276.14元、预付账款坏账准备-4,086.51元、其他流动资产坏账准备9,115,414.80元、商誉减值准备312,860,406.64元、存货跌价准备5,566,126.46元。上述计提减值准备金额已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    董事会认为，公司本次计提信用及资产减值准备事项是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，计提依据充分，符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策和会计估计等有关规定，符合公司实际情况，具有合理性。计提信用及资产减值准备后，公司2023年度财务报表能够公允、真实地反映