我爱我家:关联交易管理制度(2024年3月修订稿)

【摘要】我爱我家控股集团股份有限公司关联交易管理制度（经2024年3月1日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交2024年第一次临时股东大会审议）第一章总则第一条为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理...

          我爱我家控股集团股份有限公司

                关联交易管理制度

    （经 2024 年 3 月 1 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提
                  交 2024 年第一次临时股东大会审议）

                        第一章  总则

    第一条  为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易管理，明确管理职责和分工，保证公司与各关联方之间发生的关联交易的公平性、公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，维护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《我爱我家控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条  本制度适用于公司关联交易的决策和管理，公司及控股子公司从
事与本制度相关的活动，必须遵守本制度要求。

    第三条  公司在确认和处理关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原
则：

  （一）诚实信用、平等、自愿原则；

  （二）公开、公平、公允原则；

  （三）关联交易事项应当符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并遵守公司签署的相关合同或协议的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

    第四条  公司董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要
性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，必要时应当聘
请专业评估机构、独立财务顾问出具意见。

    第五条  公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款。

    第六条  公司控股股东、实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义
务，不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东不得利用对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

                    第二章  关联交易的内容

    第七条  公司的关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：

  （一）购买或出售资产；

  （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

  （三）提供财务资助（含委托贷款等）；

  （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

  （五）租入或租出资产；

  （六）委托或者受托管理资产和业务；

  （七）赠与或受赠资产；

  （八）债权或债务重组；

  （九）转让或者受让研发项目；

  （十）签订许可协议；

  （十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；

  （十二）购买原材料、燃料、动力；

  （十三）销售产品、商品；

  （十四）提供或接受劳务；

  （十五）委托或受托销售；

  （十六）存贷款业务；

  （十七）与关联人共同投资；

  （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；


  （十九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。

                  第三章  关联方和关联关系

    第八条  本制度所称关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
    第九条  具备以下情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或
者其他组织）：

  （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

  （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （三）由本制度第十条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

  （四）持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）；
  （六）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条前款所述情形之一的法人（或者其他组织）。

    第十条  具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

  （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

  （二）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人；

  （六）过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条
前款所述情形之一的自然人。

                  第四章  关联交易的审批权限

    第十一条  公司总裁有权批准公司发生的以下关联交易事项：

  （一）公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以下的关联交易；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在 300 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5%的关联交易；

  如总裁与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。
    第十二条  公司董事会有权决定涉及交易金额达到下列情形之一的关联交
易：

  （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

  （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易。

    第十三条  公司下列关联交易，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议批准：

  （一）公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。

  （二）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

  （三）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。


  公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意，并提交股东大会审议。

  （四）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。

  （五）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易。
    第十四条  公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易和与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条、第十二条、第十三条、第十九条规定标准。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照前述条款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条规定。

    第十五条  如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

                  第五章  关联交易的决策程序

    第十六条  关联交易的审议程序

  （一）公司及公司下属控股子公司在发生交易活动时,相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易，如果构成关联交易应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项包括：

  1.关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

  2.关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况。

  （二）按照本办法第十一条、第十二条、第十三条和第十九条的规定分别提交公司总裁、独立董事专门会议、董事会或股东大会审议。

    第十七条  公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

  （一）交易对方；

  （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

  （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员〔具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定〕；

  （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员〔具体范围参见本制度第十条第（四）项的规定〕；

  （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

    第十八条  公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并
且不得代理其他股东行使表决权。

  前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

  （一）交易对方；

  （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （三）被交易对方直接或间接控制的；

  （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；
  （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；

  （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

  （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

    第十九条  本制度第十二条、第十三条规定的及其他应当披露的关联交易，
应当提交公司独立董事专门会议审议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。


  第二十条  对于需经股东大会审议的关联交易，公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。若交易标的为公司股权的，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。若交易标的为公司股