贝泰妮:关于修订《公司章程》及相关制度的公告

【摘要】证券代码：300957证券简称：贝泰妮公告编号：2024-026本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开...

证券代码：300957        证券简称：贝泰妮        公告编号：2024-026

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  云南贝泰妮生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4
月 24 日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于新增并修订部分公司制度的议案》，现将《公司章程》及部分公司制度的更新修订情况公告如下：

  鉴于公司经营管理及内部规范运作需要，根据《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对《公司章程》及其他相关制度进行了修订完善。

  《公司章程》修订条款及具体修改内容如下：

        《公司章程》（现行）                《公司章程》（修订草案）

 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，  第一条 为适应建立现代企业制度的需

 规范云南贝泰妮生物科技集团股份有限公  要，规范云南贝泰妮生物科技集团股份
 司（以下简称“公司”）的组织和行为，维护  有限公司（以下简称“公司”）的组织和行
 公司、股东和债权人的合法权益，根据《中  为，维护公司、股东和债权人的合法权
 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司  益，根据《中华人民共和国公司法》（以
 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下  下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
 简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规  国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
 的规定，参照《上市公司章程指引（2022 年  其他有关法律、法规的规定，参照《上市
 修订）》（以下简称“《章程指引》”）、《深  公司章程指引（2023 年修订）》（以下
 圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下  简称“《章程指引》”）、《深圳证券交易
 简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳  所创业板股票上市规则》（以下简称“《创

 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--  业板股票上市规则》”）、《深圳证券交

 创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创  易所上市公司自律监管指引第 2 号--创

 业板规范运作指引》”）制订本章程。      业板上市公司规范运作》（以下简称“《创


        《公司章程》（现行）                《公司章程》（修订草案）

                                        业板规范运作指引》”）制订本章程。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第  第二十五条 公司因本章程第二十三条一款第（一）项、第（二）项规定的情形收  第一款第（一）项、第（二）项规定的情购本公司股份的，应当经股东大会决议。公  形收购本公司股份的，应当经股东大会司因本章程第二十三条第一款第（三）项、  决议。公司因本章程第二十三条第一款第（五）项、第（六）项规定的情形收购本  第（三）项、第（五）项、第（六）项规公司股份的，可以依照本章程的规定或者股  定的情形收购本公司股份的，经三分之东大会的授权，经三分之二以上董事出席的  二以上董事出席的董事会会议决议。
董事会会议决议。
第四十三条 公司下列对外担保行为，应当  第四十三条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过：                    应当经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总  （一）公司及公司控股子公司的对外担额，达到或超过公司最近一期经审计净资产  保总额，超过公司最近一期经审计净资
的 50%以后提供的任何担保；              产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过公  （二）公司的对外担保总额，超过公司最司最近一期经审计总资产的 30%以后提供  近一期经审计总资产的 30%以后提供的
的任何担保；                            任何担保；

……                                    ……

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关  股东大会在审议为股东、实际控制人及联人提供的担保议案时，该股东或者受该实  其关联人提供的担保议案时，该股东或际控制人支配的股东，不得参与该项表决，  者受该实际控制人支配的股东，不得参该项表决由出席股东大会的其他股东所持  与该项表决，该项表决由出席股东大会
表决权的半数以上通过。                  的其他股东所持表决权的半数以上通
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，  过。公司为控股股东、实际控制人及其关均应当在董事会审议通过后提交股东大会  联方提供担保的，控股股东、实际控制人
审议。                                  及其关联方应当提供反担保。

违反本章程上述对外担保审议权限和程序  公司为全资子公司提供担保，或者为控的，相关负责人将按照公司《对外担保决策  股子公司提供担保且控股子公司其他股
制度》承担责任。                        东按所享有的权益提供同等比例担保，
                                        属于上述第一款第（一）、（三）、（四）
                                        和（六）项情形的，可以豁免提交股东大
                                        会审议。

                                        公司为其控股子公司、参股公司提供担
                                        保，该控股子公司、参股公司的其他股东
                                        原则上应当按出资比例提供同等担保或
                                        者反担保等风险控制措施。相关股东未
                                        能按出资比例向上市公司控股子公司或
                                        者参股公司提供同等比例担保或反担保
                                        等风险控制措施的，公司董事会应当披
                                        露主要原因，并在分析担保对象经营情
                                        况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担
                                        保风险是否可控，是否损害上市公司利
                                        益等。


        《公司章程》（现行）                《公司章程》（修订草案）

                                        违反本章程及公司《对外担保决策制度》
                                        有关对外担保审议权限和程序的，相关
                                        负责人将按照公司《对外担保决策制度》
                                        承担责任。

第一百〇七条  公司设立独立董事。独立  第一百〇七条  公司设立独立董事。
董事是指不在公司担任除董事外的其他职  独立董事是指不在公司担任除董事外的务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨  其他职务，并与公司及公司主要股东、实
碍其进行独立客观判断的关系的董事。      际控制人不存在直接或间接利害关系，
                                        或者其他可能妨碍其进行独立客观判断
                                        关系的董事。

                                        前款所称主要股东是指持有公司 5%以
                                        上股份，或持有股份不足 5%但对公司有
                                        重大影响的股东。

第一百〇八条  公司董事会成员中独立  第一百〇八条  公司董事会成员中独
董事的比例不得低于 1/3，其中至少包括 1 名  立董事的比例不得低于 1/3，其中至少包
会计专业人士（会计专业人士是指具有高级  括 1 名会计专业人士。

职称或注册会计师资格的人士）。          前款所称会计专业人士，是指应当具备
                                        丰富的会计专业知识和经验，并至少符
                                        合下列条件之一：

                                        （一） 具备注册会计师资格；

                                        （二） 具有会计、审计或者财务管理
                                        专业的高级职称、副教授或以上职称、博
                                        士学位；

                                        （三） 具有经济管理方面高级职称，
                                        且在会计、审计或者财务管理等专业岗
                                        位有五年以上全职工作经验。

第一百〇九条  担任独立董事应当符合  第一百〇九条  担任独立董事应当符
以下条件：                              合以下条件：

（一）根据法律、法规及其他规范性文件的  （一）根据法律、法规及其他规范性文件有关规定，具备担任上市公司董事的资格；  的有关规定，具备担任上市公司董事的（二）具有法律、法规和其他规范性文件中  资格；

所要求的独立性；                        （二）具有法律、法规和其他规范性文件
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关  中所要求的独立性；

法律、法规、规章及规则；                （三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有 5 年以上法律、经济、管理、会  悉相关法律、法规、规章及规则；
计、财务或者其他履行独立董事职责所必需  （四）具有 5 年以上法律、经济、管理、的工作经验，并已根据相关规定取得证券交  会计、财务或者其他履行独立董事职责
易所认可的独立董事资格证书；            所必需的工作经验，并能够根据相关规
（五）本章程规定的其他条件。            定取得证券交易所认可的独立董事资格
                                        证书；