联明股份:关于武汉联明汽车包装有限公司业绩承诺完成情况的公告

【摘要】证券代码：603006证券简称：联明股份公告编号：2024-014上海联明机械股份有限公司关于武汉联明汽车包装有限公司业绩承诺完成情况的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对...

 证券代码：603006        证券简称：联明股份      公告编号：2024-014
          上海联明机械股份有限公司

        关于武汉联明汽车包装有限公司

            业绩承诺完成情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、资产重组的基本情况

  根据上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年 7 月 14 日召
开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》，
2021 年 3 月 3 日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于上海联明机
械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案（调整后）的议案》，并经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2021]1784 号）核准，公司向上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份 63,176,064股购买其持有的武汉联明汽车包装有限公司（以下简称“联明包装”、“标的公司”）100%股权，本次发行的股份均为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  公司与联明投资于 2021 年 6 月 4 日办理了联明包装股权的资产过户，联明
包装于 2021 年 6 月 4 日完成工商变更登记手续，公司于 2021 年 6 月 16 日完成
63,176,064 股股票的增发上市。

    二、业绩承诺情况

  根据公司与联明投资签署的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
之盈利补偿协议》（以下简称“盈利补偿协议”）及《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产之盈利补偿协议之补充协议》，联明包装的承诺净利润数参照评估机构出具的《资产评估报告》载明的净利润预测数（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润计算），具体如下：2021 年为 5,130 万元，2022 年为5,490 万元，2023 年为 5,730 万元。如联明包装交割日时间延后导致业绩承诺期顺延，顺延年度承诺净利润金额为本次交易中评估机构出具的资产评估报告中列明的标的资产在该顺延年度的预测净利润数额。联明包装实际净利润与承诺净利润数之间的差异情况须经具有证券期货业务资格的会计师事务所予以审核，并出具专项审核报告。

  按照《盈利补偿协议》对联明包装实际净利润数与承诺净利润数差额进行专项审核后，若联明包装在补偿期间内截至各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则联明投资无需对公司进行补偿。否则，联明投资应就专项审核报告核定的联明包装累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间的差额以股份方式对公司进行补偿。

    三、业绩承诺实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2024]0011009894 号）。经审计，联明包装 2023 年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 57,856,060.27 元。

                        项目                                    金额（元）

  净利润                                                                      60,509,499.39

  减：非经常性损益                                                            2,653,439.12

  归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润                                57,856,060.27

  承诺数                                                                      57,300,000.00

  差异数                                                                        556,060.27

  完成率                                                                          100.97%

  截至 2023 年 12 月 31 日止，联明包装 2023 年度业绩承诺已实现。

  联明包装 2021 年度至 2023 年度累计业绩承诺实现情况如下：

        项目            2021 年度        2022 年度        2023 年度          合计

 净利润                    57,174,200.44    59,176,112.61    60,509,499.39    176,859,812.44


 减：非经常性损益          3,028,676.65      1,257,833.93      2,653,439.12      6,939,949.70

 归属于母公司股东的扣

 除非经常性损益后的净    54,145,523.79    57,918,278.68    57,856,060.27    169,919,862.74
 利润

 承诺数                    51,300,000.00    54,900,000.00    57,300,000.00    163,500,000.00

 差异数                    2,845,523.79      3,018,278.68        556,060.27      6,419,862.74

 完成率                        105.55%          105.50%          100.97%          103.93%

  在承诺期内，联明包装累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数高于承诺期内的累积承诺净利润数，联明投资无需就本次交易对公司进行补偿。

    四、补偿期届满标的资产减值测试情况

    （一）标的资产减值测试的约定

  根据《盈利补偿协议》的约定，补偿期限届满后，公司应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  联明投资因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

  应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内联明投资已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

  若在补偿期间公司发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

  如根据《盈利补偿协议》的约定，发生需联明投资对公司进行补偿的情形，联明投资补偿的股份数量不超过其在本次交易中所认购的公司股票数量。

    （二）补偿期届满标的资产减值测试情况

  本次交易的业绩承诺期为 2021 年、2022 年和 2023 年，补偿期限已届满。
为此，公司聘请并委托上海东洲资产评估有限公司对截至 2023 年 12 月 31 日止
的联明包装 100%股权对应的股东全部权益价值进行评估并出具评估报告，聘请和委托大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2024]0011009893
号）。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《上海联明机械股份有限公司资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》，本次交易所涉及的标的公司股东全部权益价值评估值扣除补偿期内股东增减资、接受赠与以及利润分配等事项后减值测算如下：

                                                                    单位：万元

  序号                      项目名称                            金额

    1      标的资产股东全部权益价值期末评估值                        76,400.00

    2      减：扣除业绩承诺期内的股东增资                          0.00（注）

    3      加：业绩承诺期内向股东发放的现金股利                        2,000.00

    4      调整后标的资产股东全部权益价值                            78,400.00

    5      减：交易作价                                              54,900.00

    6      增值额                                                    23,500.00

  注：2021 年 7 月 21 日，联明包装以未分配利润转增资本人民币 1,500.00 万元，本次增
资不影响联明包装股东权益价值，因此不作为股东增资扣除。

  截至 2023 年 12 月 31 日，联明包装 100%股权扣除补偿期内股东增减资、接
受赠与以及利润分配等事项后的评估价值为 78,400.00 万元，高于本次交易作价54,900.00 万元，承诺期届满标的资产未发生减值。

    五、独立财务顾问核查意见

  经核查，公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司认为：2023 年联明包装实现扣除非经常性损益后的净利润为 5,785.61 万元，业绩承诺完成率100.97%；在承诺期内，联明包装累积实现的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数高于承诺期内的累积承诺净利润数；截至2023年12月31日，标的资产联明包装 100%股权对应的股东全部权益价值期末评估值考虑补偿期内增减资、向股东发放现金股利等事项的影响后未发生减值。综上，本次交易的交易对方无需对公司进行业绩补偿。

  特此公告。

                                            上海联明机械股份有限公司

        董事会

二〇二四年四月二十五日