大恒科技:大恒新纪元科技股份有限公司章程(2024年4月修订)

【摘要】大恒新纪元科技股份有限公司章程（2024年4月修订）目录第一章总则第二章经营宗旨和范围第三章股份第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让第四章股东和股东大会第一节股东第二节股东大会的一般规定第三节股东大会的召集第四节股东大会的提案与...

大恒新纪元科技股份有限公司章程
    （2024 年 4 月修订）


                      目  录

第一章      总 则

第二章      经营宗旨和范围

第三章      股 份

    第一节    股份发行

    第二节    股份增减和回购

    第三节    股份转让

第四章      股东和股东大会

    第一节    股东

    第二节    股东大会的一般规定

    第三节    股东大会的召集

    第四节    股东大会的提案与通知

    第五节    股东大会的召开

    第六节    股东大会的表决和决议

第五章      董事会

    第一节    董事

    第二节    董事会

第六章      总经理及其他高级管理人员

第七章      监事会

    第一节    监事

    第二节    监事会


第八章      财务会计制度、利润分配和审计

    第一节    财务会计制度

    第二节    内部审计

    第三节    会计师事务所的聘任

第九章      通知和公告

    第一节    通知

    第二节    公告

第十章      合并、分立、增资、减资、解散和清算

    第一节    合并、分立、增资和减资

    第二节    解散和清算

第十一章        修改章程

第十二章        附 则


                      第一章  总 则

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司经国家经贸委国经贸企改[1998]714 号文批准，以发起方式
设立，注册资本为 9,000 万元，1998 年 12 月 14 日公司注册时名称
为新纪元物产股份有限公司,1999 年 9 月 9 日更名为大恒新纪元科技
股份有限公司。

  公司在中华人民共和国国家工商行政管理局注册登记，取得营业
执照，营业执照号 1000001003100。公司于 2006 年 4 月 25 日变更注
册地点为北京市工商行政管理局，营业执照号为 110000010666264。
  第三条 公司于2000年 11月3日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]142 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
5000 万股，于 2000 年 11 月 29 日在上海证券交易所上市。

  公司经 2001 年年度股东大会批准，于 2002 年 7 月 18 日对所有
股东按 10：5 比例进行资本公积金转增股本；经 2005 年年度股东大
会批准，于 2006 年 6 月 19 日对所有股东按 10：6 比例进行资本公积
金转增股本；经 2008 年年度股东大会批准，于 2009 年 6 月 4 日对所
有股东按 10：3 比例进行资本公积金转增股本，转增完成后，公司总
股本为 43,680 万股。

  第四条 公司注册名称：大恒新纪元科技股份有限公司
Daheng New Epoch Technology, Inc.

  第五条 公司住所：北京市海淀区苏州街 3 号大恒科技大厦 15
层 100080

  第六条 公司注册资本为人民币肆亿叁仟陆佰捌拾万元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条  公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：遵照国家的相关产业政策，以市场
为导向，以提高经济效益为中心，以科学管理为目标，坚持将高新技术产业作为企业发展方向。发挥各发起人的优势，高质量、高效率地从事经营活动，为全体股东创造满意的投资回报。

  第十四条  经依法登记，公司的经营范围：光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、医疗器械、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品的生产、开发、销售（国家有专项专营规定的除外）；商业、商品流通服务设施的建设的投资、经营；汽车（含小轿车）及配件的销售；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工、销售、租赁、仓储运输。

                      第三章  股  份

                    第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司以中国新纪元有限公司(更名前为中国新纪元物
资流通中心)作为主发起人,联合中国汽车贸易天津公司、中国机电设备总公司、中国基建物资总公司、中国机电设备成套服务中心等四家企业发起设立。发起人中国新纪元有限公司、中国汽车贸易天津公司出资方式均为现金及实物，认购股份分别为 6000 万股、1200 万股，中国机电设备总公司、中国基建物资总公司、中国机电设备成套服务中心各以现金方式投入公司人民币 865.8 万元，认购股份 600 万股。
出资时间为 1998 年 10 月 29 日。

  2001 年，经财政部财企【2001】177 号文件批准，中国汽车贸易天津公司、中国机电设备成套服务中心、中国机电设备总公司、中国基建物资总公司分别将所持公司的 1,200 万股、600 万股、600 万股、600 万股国有法人股划转由中国华星汽车贸易（集团）公司持有。股权划转完成后，中国华星汽车贸易（集团）公司持有公司 3,000 万股，股权性质为国有法人股。

  2004 年 4 月 28 日，中国华星汽车贸易(集团)公司与百瑞信托投
资有限责任公司正式签订了《股权转让协议》，百瑞信托投资有限责任公司以协议转让方式受让中国华星汽车贸易(集团)公司持有公司4,500 万股国有法人股，股权性质变更为非国有法人股。

  2005 年 9 月 12 日，百瑞信托投资有限责任公司与北京中关村科
学城建设股份有限责任公司签订了《股权转让协议》，北京中关村科学城建设股份有限责任公司以协议转让方式受让百瑞信托投资有限责任公司持有公司 4,500 万股非国有法人股，股份性质为非国有法人股。


  因中国华星集团不再持有中国新纪元有限公司股权，按照国有股管理的有关规定经国有资产监督管理委员会（国资产权【2004】1149
号）文件批复同意，中国新纪元有限公司于 2005 年 1 月 14 日依照法
定程序已将持有公司 9,000 万股股权性质在中国证券登记结算有限公司变更为非国有股。

  第二十条  公司股份总数为 43,680 万股，公司的股本结构为：
普通股 43,680 万股，其他种类股 0 股。

  第二十一条  公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                  第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

                    第三节  股份转让


  第二十六条  公司的股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  第二十九条  公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


  公司董事会不按照第一款