长城科技:长城科技独立董事工作制度

【摘要】浙江长城电工科技股份有限公司独立董事工作制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为进一步规范浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下...

          浙江长城电工科技股份有限公司

                  独立董事工作制度

                          （2024年4月修订）

                        第一章 总则

  第一条 为进一步规范浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司规范运作，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《浙江长城电工科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关的法律、法规的规定，制定本制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 独立董事应当按照相关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

  第五条 独立董事原则上在包括本公司在内最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

  第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国务院证券监督管理机
构的要求，参加国务院证券监督管理机构及其授权机构所组织的培训。

  独立董事必须符合上市地监管法律的资格要求。

  第七条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士，会计专业人士是指具有高级专业职称或注册会计师资格的人士。
  公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

  公司董事会下设提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事应当在提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

  第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

            第二章 独立董事的任职条件和独立性

  第九条 独立董事应符合下列基本条件：

  （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二） 具有本制度第十条所要求的独立性；

  （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

  （四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

  第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

  第一条 独立董事必须保持独立性。为保证其独立性，下列人员不得担任独立董事：


  （一） 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

  （二） 直接或间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前 10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

  （三） 在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四） 在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五） 与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

  （六） 为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

            第三章 独立董事的提名、选举和更换

  第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
  第十三条 公司提名委员会应当对被提名独立董事的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

  公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

  证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。

  第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过6年。

  第十六条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

  独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

  第十七条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

  独立董事不符合本制度规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

  第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。

  第十九条 独立董事任期届满、提出辞职或被免职，其所负有的对公司商业秘密保密的义务在任期结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。

                  第四章 独立董事的职责

  第二十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

  第二十一条  独立董事除具有本公司董事享有的职权外，还具有以下特别职权：

  （一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

  （二） 向董事会提议召开临时股东大会；

  （三） 提议召开董事会会议；

  （四） 依法公开向股东征集股东权利；

  （五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

  （六） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

  第二十二条  独立董事履行下列职责：


  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）对本制度及《管理办法》规定的公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
  第二十三条  董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

  第二十四条  独立董事除履行前述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

  （一） 提名、任免董事；

  （二） 聘任、解聘高级管理人员；

  （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

  （四） 聘用、解聘会计师事务所；

  （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

  （六） 上市公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

  （七） 相关方变更承诺的方案；

  （八） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （九） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十） 需要披露的关联交易、提供担保 (不含对合并报表范围内子公司提供担保)、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

  （十一）  重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划.员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

  （十二）  公司拟决定其股票不再在证券交易所交易；


  （十三）  独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

  （十四）  有关法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。

  独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

  第二十五条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容:

  （一）重大事项的基本情况；

  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

  （三）重大事项的合法合规性；

  （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采