长城科技:独立董事述职报告

【摘要】浙江长城电工科技股份有限公司2022年度独立董事述职报告报告期内，我们作为浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》...

                浙江长城电工科技股份有限公司

                  2022 年度独立董事述职报告

  报告期内，我们作为浙江长城电工科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法律法规以及规定，勤勉、尽职、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体的利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责的基本情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  公司第四届董事会共有三名独立董事，具体情况如下：

  1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  马建琴女士，1970 年生，中国国籍，无境外居留权，法律硕士，民进会员。历任浙江银湖律师事务所专职律师及合伙人等职，现任浙江泽大（湖州）律师事务所负责人、公司独立董事。

  褚松水先生，1966 年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，高级会计师职称，具有注册会计师，资产评估师及税务师执业资格。历任湖州审计事务所项目经理、湖州嘉业会计师事务所综合二部副经理等职，现任湖州新力会计师事务所（普通合伙）首席合伙人及所长（主任会计师）、公司独立董事。

  卢再志先生，1952 年生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，中共党员。历任中国建设银行浙江省分行公司业务部副总经理、中国建设银行浙江省分行公司业务部高级客户经理，现任公司独立董事。

  2、是否存在影响独立性的情况说明

  作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职情况

    1、出席董事会及股东大会的情况


    （1）2022 年度公司召开了 5 次董事会会议及 3 次股东大会，公司独立董事出席
上述董事会及股东大会的情况如下：

                                                          参加股东大会
                        参加董事会出席情况

                                                              情况

    姓名

            本年应参加  亲自出席  委托出度    缺席  出席股东大会
            董事会次数    次数      次数      次数      的次数

  马建琴        5          5          0        0          3

  褚松水        5          5          0        0          3

  卢再志        5          5          0        0          3

    （2）2022 年度公司召开了 2 次战略委员会会议、4 次审计委员会会议、1 次薪
酬与考核委员会会议和 1 次提名委员会会议，公司独立董事出席上述会议的情况如下：

                                参加委员会出席情况

  姓名      参加战略        参加审计    参加薪酬与考核  参加提名委员
            委员会次数      委员会次数      委员会次数      会次数

  马建琴                                        1              1

  褚松水        2              4

  卢再志                        4

  2、公司配合独立董事工作情况

  报告期内，我们利用出席股东大会、董事会及与年审机构沟通等机会对公司进行多次现场考察，我们能够对行业的发展和公司经营状况进行了解。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及相关工作人员积极配合我们的工作，与我们保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展各项工作。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指
其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序是否符合监管规定及公司章程等，我们认为公司2022年度关联交易情况的审议程序合规，不存在损害公司及公司全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  （二）对外担保及资金占用情况

  报告期内，我们对公司的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。截至报告期末，公司无对外担保及资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

    （三）聘任或者更换会计师事务所情况

    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的合作，我们一致同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层确定会计师事务所的报酬等具体事宜。

    （四）现金分红及其他投资者回报情况

    公司 2021 年年度股东大会审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案的议案》，
每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）；公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过
了《公司 2022 年半年度利润分配方案的议案》，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含
税）；公司 2021 年度利润分配方案以及公司 2022 年半年度利润分配方案是以公司实际情况提出的，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，有利于公司长远发展并兼顾了股东利益，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们发表了明确同意的意见。
    （五）公司及股东承诺履行情况

    2022 年度，公司及相关股东均严格履行了与首次公开发行相关的承诺，不存在
违反承诺的情形。

    （六）信息披露执行情况

  2022 年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《信息披露管理制度》的要求，
认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

  （七）高级管理人员薪酬情况

  2022 年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合有关法律、法规、公司章程、规章制度的规定。

  （八）内部控制执行情况

  2022 年度，公司内部控制工作在公司董事会、监事会全力支持下得到有效推进，根据不断累积的管理经验以及内外部风险的变化，按照内控规范和披露要求，持续改进内部控制系统。报告期内，公司内部控制体系运行良好，有效防范了公司运营管理风险。

  （九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

  2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议，公司董事按时出席会议，勤勉尽责地履行职责和义务，认真审议各项议案，科学、合理地作出相应的决策，为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设的战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会各司其职，严格按照各专门委员会实施细则开展工作，充分发挥专业职能，对相关议案进行专业判断，为公司在重大事项决策、公司治理和规范运作等方面做出了积极的贡献。

    四、总体评价和建议

  2022 年，作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。同时，公司董事会和管理层对独立董事工作给予了高度重视和积极有效的配合与支持，保证了我们的知情权、参与权和决策权，为我们独立履行职责提供了良好的条件。

  2023 年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，本着对公司股东负责的态度，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用。加强公司法人治理结构
以及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及管理层的沟通合作，充分利用自身专业能力及经验为公司发展献计献策，促进董事会决策的科学性和高效性，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

  特此报告。

                                          述职人：马建琴、褚松水、卢再志
                                                        2023 年 4 月 27 日