兴化股份:粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司关于向控股股东提供反担保、预计2024年度日常关联交易、与关联方财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易等事项的核查意见

【摘要】粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司向控股股东提供反担保、预计2024年度日常关联交易、与关联方财务公司续签《金融服务协议》暨关联交易等事项的核查意见粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份...

              粤开证券股份有限公司

关于陕西兴化化学股份有限公司向控股股东提供反担保、预计 2024 年度日常关联交易、与关联方财务公司续签《金融
      服务协议》暨关联交易等事项的核查意见

    粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等法律法规和规范
性文件的要求，对兴化股份向其控股股东提供反担保、预计 2024 年度日常关联交易、与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易等事项进行了核查，具体情况如下：

    一、向控股股东提供反担保暨关联交易事项

    （一）反担保事项概述

    为满足项目建设资金需求，陕西延长石油榆神能源化工有限公司（以下简称
“榆神能化”）于 2022 年 8 月 25 日与交通银行陕西分行、陕西延长石油财务有
限公司、中国光大银行榆林分行、中国进出口银行陕西分行、中国邮政储蓄银行西安市分行组建的银团签订了《固定资产银团贷款合同》，贷款额度为 44.90亿元，贷款期限为 16 年，并由公司控股股东陕西延长石油（集团）有限责任公司(以下简称“延长集团”)提供连带保证担保，保证期间为主合同项下主债务履行期限届满之日起 3 年。

    2023 年，公司通过支付现金方式收购控股股东延长集团持有的榆神能化 51%
股权，并于2023年2月23日完成工商变更，由此榆神能化成为公司控股子公司。截至目前，公司持有榆神能化 51%股权，延长集团持有榆神能化 49%股权。按照国有资产管理的相关规定，公司需对前述银团借款按持股比例承担担保责任，即
对榆神能化 44.90 亿元的银团贷款提供不超过 22.899 亿元的担保。为此，公司拟根据所持榆神能化股权比例通过向延长集团提供反担保的形式履行前述担保义务。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》有关规定，本
次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。公司于 2024 年 4 月 24 日召开了第七届董事会第三十四次会议审议通
过了《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，由其他非关联董事进行表决。

    本次交易事项尚需提交公司年度股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方将回避表决。

    （二）关联方基本情况

    1、基本情况

    公司名称：陕西延长石油（集团）有限责任公司

    注册资本：100 亿元

    法定代表人：张恺颙

    注册地址：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地。

    经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店
管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、存在的关联关系

    延长集团是公司的控股股东，直接持有公司 39.80%，通过其全资子公司陕
西兴化集团有限责任公司持有公司 17.43%的股份，合计持有公司股份 57.23%。
    3、主要财务数据

    截至 2023 年 9 月 30 日，延长集团总资产为 4,889.64 亿元，净资产为
1,794.17亿元,资产负债率为63.31%；2023年1-9月营业收入为2,957.60亿元，净利润为 62.65 亿元（上述财务数据未经审计）。

    经查询，延长集团不是失信被执行人。

    （三）反担保的主要内容

    延长集团为公司的控股子公司榆神能化固定资产贷款提供了连带保证担保，公司拟根据所持榆神能化股权比例向延长集团提供相对应的连带保证担保，反担保范围包括延长集团为履行上述保证义务所支付的全部款项 51%部分，反担保金额与实际发生的担保金额 51%部分一致。反担保的保证期间为自股东大会审议通过并签署生效相关反担保协议之日起至上述担保项下全部义务和责任履行期限届满之日的三年后止，若相关担保项下的义务和责任分期履行的，则对于任何一期的义务和责任，保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的三年后止。最终反担保方案及协议签署以实际办理为准。

    （四）反担保的原因及对上市公司的影响

    1、本次公司向延长集团提供反担保是基于国家和陕西省国资监管关于担保的相关规定。

    2、延长集团为公司提供连带责任担保，有利于增强公司信用，助推子公司榆神能化项目建设、业务开展的顺利推进，同时也有利于公司降低融资成本，促进公司的持续稳定发展，符合公司经营发展需要及全体股东的合法权益。公司因此提供相应的反担保，反担保对象资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好。
本次反担保事项不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。

    （五）与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年年初至 2024 年 3 月 31 日，公司与延长集团及其关联方累计已发生的各
类关联交易总金额为 49,716.57 万元（未经审计）。

    （六）公司累计担保的金额及逾期担保的金额

    本次担保实施前，公司无担保余额，也不存在逾期担保的情况。本次担保金额占公司最近一期经审计资产总额 19.83%，占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的 46.86%。

    （七）履行的审议程序

    1、董事会审议情况

    2024 年 4 月 24 日，公司召开的第七届董事会第三十四次会议，审议通过《关
于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》。在审议上述关联交易事项时，关联董事均回避表决，独立董事一致同意该项议案。

    2、独立董事专门会议审议意见

    经审查，全体独立董事认为：延长集团为榆神能化固定资产银团贷款已经提供全额担保，公司按持股比例对延长集团对榆神能化的固定银团贷款提供全额连带责任担保提供反担保，符合国资管理有关规定，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》提交公司董事会审议，该事项构成关联交易尚需提交公司股东大会审议。

    3、监事会审议意见

    2024 年 4 月 24 日，公司召开的第七届监事会第三十一次会议，审议通过《关
于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，监事会认为：榆神能化在被兴化股份并购之前，延长集团对其持有 100%股权，并对榆神能化的固定资产银团贷款提供 100%的连带担保责任。兴化股份购买其 51%的股权后，按照国资“同股同权同责”监管要求，对该笔贷款按持股比例向延长集团提供反担保，符合国家法律法规的相关规定。榆神能化经营状况稳定，财务状况稳健，具备较好的偿债能
力，不存在与证券监管相关规定及《公司章程》相违背的情况，不会损害公司利益。

    本次关联交易议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，有关关联股东
需回避表决。

    （十）保荐人的核查意见

    经核查，本保荐人认为：公司本次向控股股东提供反担保暨关联交易事项已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事专门会议审议同意反担保暨关联交易，公司监事会审议通过了反担保暨关联交易事项，公司履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年 8 月修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》及公司关联交易管理制度等相关规定。公司本次反担保是基于公司子公司榆神能化的资金需求、国资管理有关规定的要求，不存在损害上市公司及股东利益的情形。此项交易尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。综上，保荐人对公司向控股股东提供反担保暨关联交易事项无异议。

    二、预计 2024 年度日常关联交易事项

    （一）日常关联交易基本情况

    1、日常关联交易概述

    兴化股份所属子公司主营业务为甲醇、合成氨、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、乙醇等产品的生产及销售。具体包括：

    子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

    子公司陕西延长石油榆神能源化工有限责任公司（以下简称“榆神能化”）的主营业务为油品、基础润滑油、乙二醇、乙醇、低炭混合醇、烯烃、芳烃、硫磺、煤焦油等化工产品的生产、经营、销售等。


    子公司陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称“兴化新能源”）的主营业务为乙醇、醋酸甲酯的生产、销售等。

    由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及其子公司 2024 年度与关联方
陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“财务公司”）、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司（以下简称“矿业公司”）、陕西延长青山科技工程股份有限公司（以下简称“青山科技”）、陕西延长石油物流集团有限公司（以下简称“物流集团”）及其子公司、陕西延长石油物资集团有限责任公司（以下简称“物资集团”）及其子公司、陕西延长石油榆林凯越煤化有限责任公司（以下简称“凯越煤化”）、延长集团及其所属单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额 240,845.50 万元，2023年度公司与关联方实际发生的关联交易总额为 207,558.93 万元。

    （1）公司于 2024 年 4 月 24 日召开的第七届董事会第三十四次会议，以 3
票同意，0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司 2024年度日常关联交易的议案》。

    （2）在审议上述议案时，公司关联方董事樊洺僖先生、石磊先生、席永生先生、罗开放先生、王颖先生、张岁利先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。

    （3）上述关联交易事项尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议通过后方能
生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

    2、预计日常关联交易类别和金额

                                                          单位：万元

 关联交                关联交易内  关联交易  合同签订金  截至披露  上年发生金
 易类别    关联人        容      定价原则  额或预计金  日已发生      额

                                                    额        金额

        兴化集团      采购物资    市场价格    5,700.00    419.73