兴化股份:粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见

【摘要】粤开证券股份有限公司关于陕西兴化化学股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券...

              粤开证券股份有限公司

    关于陕西兴化化学股份有限公司募集资金使用

                相关事项的核查意见

  粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”或“本保荐人”）作为陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”或“兴化股份”）向特定对象发行 A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的要求，对兴化股份调整募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额、使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金、使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目、以协定存款方式存放募集资金的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323 号）同意注册，公司本次向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 223,325,062 股，发行价格为人民币 4.03元/股，股票面值为人民币 1.00 元/股，募集资金总额为 899,999,999.86 元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币 23,110,731.86 元（不含税）后，实际募
集资金净额为人民币 876,889,268.00 元。上述募集资金已于 2023 年 12 月 29
日划至公司指定账户，由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并出具了《验资报告》（希会验字[2024]0002 号）。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐人与相关开户银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。

    二、调整募投项目拟投入募集资金金额事项


  公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中拟投入的募集资金金额，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司根据募投项目实施和募集资金到位的实际情况，在不改变募集资金用途的前提下，对募投项目拟投入募集资金金额进行适当调整。公司对募集资金使用安排调整如下：

                                                          单位：万元

 序号            项目名称                  调整前                调整后

                                      拟投入募集资金金额  拟投入募集资金金额

  1    收购新能源公司 80%股权                    34,400.00            34,400.00

  2    投资建设产业升级就地改造项目            55,600.00            53,288.93

                合计                            90,000.00            87,688.93

  （二）本次调整拟投入募集资金金额对公司的影响

  公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额系基于公司实际募资情况，并根据公司实际经营发展需要，结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于保障募投项目的顺利实施，符合公司和全体股东利益。本次募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决，不会影响公司募投项目的正常建设和募集资金投资计划的正常进行。

  （三）审议程序情况

  2024 年 1 月 29 日，兴化股份召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项。

  2024 年 1 月 29 日，兴化股份召开第七届监事会第三十次会议审议通过了《关
于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额相关事项。

  （四）保荐人核查意见


  经核查，保荐人认为：公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对兴化股份本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项无异议。

    三、使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金事项

  （一）募集资金置换预先投入募投项目资金的情况

  根据公司《陕西兴化化学股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，公司已对使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金做出了安排即“在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换”。公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目资金的情况。

  （二）本次使用募集资金置换已支付发行费用情况

  根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《陕西兴化化学股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2024]0430 号），公司本次发行
各项发行费用总额为 23,110,731.86 元（不含税），截至 2024 年 1 月 12 日，公
司已通过自有资金账户支付发行费用 5,929,458.00 元（不含税），明细如下：
                                                      单位：人民币元

序号      项目        发行费用金额    自筹资金预先投入金额      拟置换金额

                                            （不含税）

 1    保荐承销费      20,283,018.93          3,301,886.79      3,301,886.79

 2  审计验资费用      1,931,504.40          1,731,362.68      1,731,362.68

 3    律师费用          466,247.37            466,247.37        466,247.37

 4    股份登记费          210,684.02            210,684.02        210,684.02

 5      印花税            219,277.14            219,277.14        219,277.14

          合计        23,110,731.86          5,929,458.00      5,929,458.00


  公司拟使用募集资金置换已支付的发行费用 5,929,458.00 元（不含税），本次置换不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间不超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定的要求。

  （三）审议程序情况

  2024 年 1 月 29 日，兴化股份召开第七届董事会第三十三次会议审议通过了
《关于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金相关事项。

  2024 年 1 月 29 日，兴化股份召开第七届监事会第三十次会议审议通过了《关
于使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司本次使用募集资金置换预先已支付发行费用的自筹资金相关事项。

  （四）保荐人核查意见

  经核查，保荐人认为：本次募集资金置换事项没有与募投项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，符合募集资金到账后 6个月内进行置换的规定，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定。保荐人对兴化股份使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金事项无异议。

    四、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项

  （一）本次使用募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的情况

  1、借款事项基本情况

  本次募投项目实施主体均为兴化股份全资子公司陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”）。为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金 87,688.93 万元向兴化化工提供无息借款，以实施募投项目。
  公司在上述借款总额范围内，可以根据募投项目实施进展一次或分期向兴化化工提供借款。各笔借款期限自实际借款之日起 1 年，兴化化工可视其实际经营情况和公司协商延期或提前偿还公司借款；借款期限到期后，如双方均无异议，可自动续期。公司提供的募集资金借款将存放于兴化化工开立的募集资金专项账户中，仅限用于募投项目的实施，未经公司董事会及股东大会同意，不得用作其他用途。公司董事会授权公司管理层根据已披露的募集资金运用计划，在本次批准的借款总额范围内，办理上述借款具体事宜并签署相关法律文件。

  2、借款对象基本情况

  （1）基本信息

  公司名称：陕西延长石油兴化化工有限公司

  统一社会信用代码：91610000687956913N

  成立日期：2009 年 4 月 3 日

  类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  住所：兴平市东城区

  法定代表人：樊洺僖

  注册资本：39 亿元人民币

  经营范围：一般项目:化工产品生产(不含许可类化工产品);基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造);专用化学产品制造(不含危险化学品);货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:危险化学品生产;肥料生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。


  股权结构：公司直接持有其 100%股权。

  （2）兴化化工最近一年又一期主要财务数据

                                                          单位：万元

          项目                2022 年 12 月 31 日            2023 年 9 月 30 日

 总资产                                      499,150.02                451,887.38

 总负债                                      48,10