兴化股份:北京国枫律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函

【摘要】北京国枫律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函深圳证券交易所：陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”、“发行人”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2023年5月17日通...

                  北京国枫律师事务所

            关于陕西兴化化学股份有限公司

          向特定对象发行股票之会后事项承诺函

深圳证券交易所：

  陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“兴化股份”、“公司”、“发行人”）
向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 5 月 17 日通
过深圳证券交易所上市审核中心审核，并已取得中国证监会于 2023 年 6 月 17
日出具的《关于同意陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1323 号）。

  北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）作为兴化股份本次发行的专项法律顾问，根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，对自深圳证券交易所上市审核中心审核通过后至本核查意见签署日期间发行人会后事项进行了逐项核查，具体说明如下：

  1、发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度的财务报告均经审计，并由希
格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具了希会审字（2021）0659 号、希会审字（2022）1690 号、希会审字（2023）1063 号的标准无保留意见的审计报告。2023 年 1-6 月的财务报表未经审计。

  2、公司没有出现影响本次发行的情形。

  3、公司、控股股东及实际控制人无重大违法违规行为。

  4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。发行人 2023 年半年度业绩变化情况不会对本次向特定对象发行产生重大不利影响，不构成本次向特定对象发行的实质性障碍。

  5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
  6、发行人主营业务没有发生变更。

  7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。


  8、发行人于 2023 年 4 月 26 日召开第七届董事会第二十九次会议审议通过
了《关于预计公司及子公司 2023 年度日常关联交易的议案》，于 2023 年 5 月 26
日召开 2022 年年度股东大会，前述议案未获股东大会审议通过。发行人正在根据实际交易情况调整日常关联交易议案并落实关联交易预计内容、金额，并将再次履行法定的董事会、股东大会审议程序。除上述事项外，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在向特定对象发行股票申请文件中披露的重大关联交易。

  9、经办本次发行业务的保荐人粤开证券股份有限公司及保荐代表人、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师、北京国枫律师事务所及签字律师、北京天健兴业资产评估有限公司及签字评估师，未受到有关部门的处罚，亦未发生更换。

  10、发行人未进行过盈利预测。

  11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

  12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

  13、没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
  14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

  15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

  16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

  17、发行人不存在因媒体质疑报道对本次发行产生实质性影响的事项。

  18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

  19、发行人及发行人的全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人分别签署了发行人本次发行的申请文件。上述单位、人员在有关申请文件中的盖章、签名属实。

  20、发行人承诺将在同意注册批复有效期内、财务数据有效期内和股东大会决议有效期内启动并完成发行。

  21、发行时发行人不存在利润分配事项、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者其虽经股东大会表决通过但未实施完毕的情形。

  22、自本承诺函出具日至发行人本次新增股票完成上市日期间，如发生影响
投资者判断的重大事项，将及时向深交所报告。

  综上所述，截至本承诺函出具之日，发行人会后事项期间未发生可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的尚未披露的重大事项，发行人仍符合发行条件、上市条件和信息披露要求，发行人 2023 年半年度业绩下滑且亏损的情况不构成发行人本次发行的实质性障碍。

  特此承诺。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于陕西兴化化学股份有限公司向特定对象发行股票之会后事项承诺函》的签署页）

                                      负 责 人

                                                  张利国

 北京国枫律师事务所                  经办律师  _____________

                                                    李大鹏

                                                _____________

                                                    王冠

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                                                    何敏

                                                  2023年10月11日