中信博:中信博2023年度独立董事述职报告-马飞

【摘要】江苏中信博新能源科技股份有公司2023年度独立董事述职报告作为江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等...

        江苏中信博新能源科技股份有公司

          2023年度独立董事述职报告

  作为江苏中信博新能源科技股份有限公司（以下简称“中信博”或“公司”）的独立董事，我严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了2023年公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将我2023年度履行独立董事职责和情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

  （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  马飞，男，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。现任西交利物浦大学助理副校长一职。自 2022 年 6 月起担任公司董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。

  （二）独立性情况说明

  作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在公司任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况

  （一）出席董事会及股东大会情况

  2023年，公司共召开7次董事会，3次股东大会。作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，通过出席董事会、股东大会，本人认真审慎履行独立董事职责。在董事会会议召开前，我认真阅读历次董事会会议资料，主动与管理层沟通，为董事会审议决策做好充分准备。在会议召开期间，我按时参加会议并充分利用自身专业知识和经验向公司提出意见和建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。2023年度，公司董事会会议的召集及召开符合法定程序，审议的议案符合公司经营发展的
实际需要。同时我对需要独立董事发表意见的重要事项均发表了明确同意的独立意见。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。本人出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

                              董事会出席情况                  参加股东
                                                                大会情况

 董事姓名  应参加  亲自出  通讯方  委托出  缺席  是否连续两  出席股东
          董事会  席次数  式参加  席次数  次数  次未亲自参  大会次数
            次数            次数                    加会议

  马飞      7      7      6      0      0      否        3

  （二）出席专门委员会情况

  公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2023年，我按照公司董事会各专门委员会工作制度的有关要求，出席相关会议，认真研讨会议文件，与外部审计机构、内部审计部及管理层针对公司财务报告等相关问题进行讨论，进行了切实有效的监督，促进了公司内控制度的完善，审核公司财务信息及其披露工作；我与董事及管理层针对调整限制性股票激励计划相关事项、回购公司股份方案以及高管薪酬绩效考核等问题进行充分沟通，为董事会专门委员会的各项决策提供专业意见和咨询。2023年度，公司董事会专门委员会召开审计委员会4次，薪酬与考核委员会2次，本人亲自出席全部会议，未有无故缺席的情况。2023年度，公司董事会专门委员会会议的召集及召开符合法定程序，审议的议案符合公司经营发展的实际需要，我对公司相关会议各项议案认真审议后全部赞成。我的会议出席情况如下：

    专门委员会名称      报告期内召开会议次数    本人出席会议次数

      审计委员会                  4                    4

    薪酬与考核委员会                2                    2

  （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

  报告期内，本人与内部审计及外部会计师保持有效沟通，仔细审阅2022年度财务报告、日常经营性关联交易以及募集资金存放使用等重要事项。通过审计前沟通、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量和公正性。

  （四）与中小股东沟通交流情况

  报告期内，我积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加网上业绩说明会、
股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。同时，通过现场交流、电话会议或电子邮件等方式，与公司管理层进行有效沟通，密切关注公司日常经营情况、财务状况、高管薪酬及重大事项的进展，督促公司进行合理规范运营，维护公司及投资者的利益，切实维护中小股东的合法权益。

  （五）现场考察及公司配合独立董事情况

  报告期内，本人利用现场及线上参加会议的机会，对公司进行了实地现场考察并与管理层进行交流，了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  （一）关联交易情况

  2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司预计2023年度日常关联交易额度的议案》。本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。经审阅，本人认为公司预计与关联方发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司日常业务发展及生产经营的需要，遵循市场化原则进行，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成较大依赖。本人同意公司预计2023年度日常关联交易额度预计的事项。

  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

  报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

  （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

  报告期内，公司未发生被收购的情况。

  （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

  报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露
了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

  报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》。公司已经根据《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定，建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  （五）聘任会计师事务所的情况

  2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。经审阅，本人认为公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务。本人同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的审计机构，聘期一年。

  （六）聘任或者解聘公司财务负责人

  2023年10月9日,公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人、副总经理的议案》。本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。经审议，本人认为本次聘任公司财务负责人荆锁龙先生的事项程序符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》中有关任职资格的规定，未发现荆锁龙先生有不适合担任公司财务负责人的情形。

  （七）会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

  报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。
  （八）提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员情况

  2023年10月9日,公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务负责人、副总经理的议案》。本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。经审议，本人认为本次聘任公司副总经理的事项程序符合《公司法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规以及《公司章程》中有关任职资格的规定，未发现有不适合担任公司副总经理的情形。

  （九）董事、高级管理人员的薪酬，股权激励计划、员工持股计划情况

  1、董事、高级管理人员的薪酬

  我对公司2023年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为公司制定的薪酬方案参考了同行业上市公司薪酬方案，并结合了公司实际情况，方案的内容及审议程序符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情形

  2、股权激励计划、员工持股计划情况

  2023年3月3日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

  2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》。
  综上，报告期内，我严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对股权激励相关议案进行了审核并发表了明确同意的独立意见。本人认为公司股权激励相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，亦在公司2022年第三次临时股东大会授权范围内，所作决定履行了必要的程序，审议和表决程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。

  （十）对外担保及资金占用情况

  2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司预计2023年度担保额度的议案》。本人对该议案进行审议并发表了明确同意的独立意见。经审阅，本人认为公司2023年度预计为子公司提供担保属于正常商业行为。公司为子公司提供担保，具有控制权，风险总体可控；公司为BIPV业务相关客户提供的对外担保，是BIPV业务模块生产经营实际需求，在合理评估的基础上确定担保对象，风险总体可控。本次对外担保事项的决策程序合法合规，符合相关法律法规的
要求，不会对公司财务状况产生不良影响，亦不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。本人同意公司预计2023年度担保额度的议案。

  （十一）募集资金使用情况

  2023年4月26日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

  2023年7月10日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

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