中信博:江苏中信博新能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案(三次修订稿)

【摘要】证券代码：688408证券简称：中信博江苏中信博新能源科技股份有限公司（昆山市陆家镇华阳路190号）2022年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）二〇二四年四月声明1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大...

证券代码：688408                                      证券简称：中信博
 江苏中信博新能源科技股份有限公司
        （昆山市陆家镇华阳路 190 号）

2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
          （三次修订稿）

                二〇二四年四月


                      声 明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册。

                      特别提示

  1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第五次会议、2022 年第七次临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

  2、本次发行对象不超过 35 名（含 35 名），为符合中国证监会规定的法人、
自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者（QFII）以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

  3、本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

  最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

  4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过 4,074.5844 万股（含本
数）。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的数量将进行相应调整。

  若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

  5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 110,129.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

序号                项目名称                项目总投资    募集资金使用金额
                                              （万元）        （万元）

 1    光伏跟踪系统平行驱动器产能扩建项目        30,414.50            25,758.50

 2    宿松中信博新能源科技有限公司光伏配套      30,886.79            24,308.00
                  产业园项目

 3    西部跟踪支架生产及实证基地建设项目        30,644.50            25,437.50

 4            研发实验室建设项目                7,706.00            5,625.00

 5              补充流动资金项目                50,000.00            29,000.00

                  合计                        149,651.79          110,129.00

  在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

  募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

  6、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本次向特定对象发行股票完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。


  8、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《江苏中信博新能源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，制定了《江苏中信博新能源科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》”）。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

  上述具体内容请详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”之内容。

  9、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，因此本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见《江苏中信博新能源科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》。

  特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险；同时，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

  10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。


                      目 录


声 明...... 2
特别提示 ...... 3
第一节  本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 11
 一、公司基本情况...... 11
 二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 11
 三、发行对象及其与公司的关系...... 17
 四、本次发行的方案概要...... 17
 五、本次发行是否构成关联交易...... 20
 六、本次发行是否会导致公司控制权发生变化...... 20
 七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 21
第二节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
 一、本次募集资金使用投资计划...... 22
 二、项目方案概述及必要性、可行性分析...... 22
 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 41
 四、本次募集资金投向属于科技创新领域...... 42
第三节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 44
 一、发行后公司业务及资产整合计划...... 44 二、发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务结构的变动情况. 44 三、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 45 四、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
 联交易及同业竞争等变化情况...... 46 五、本次发行对公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的影响，或对公司
 为控股股东及其关联人提供担保的影响...... 46
 六、本次发现对公司负债情况的影响...... 46
 七、本次股票发行相关的风险说明...... 46

第四节  公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 52
 一、公司现行利润分配政策...... 52
 二、最近三年利润分配政策的执行情况...... 54
 三、公司未来三年（2022—2024 年）股东分红回报规划 ...... 55
 四、滚存未分配利润安排...... 58
第五节  本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 59
 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的分析...... 59
 二、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 61
 三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 62 四、本次募投项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
 市场等方面的储备情况...... 62
 五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施...... 64 六、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司本次向特
 定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺...... 66
 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 67

                        释义

  在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

        简称                                    释义

本公司、公司、发行人、 指  江苏中信博新能源科技股份有限公司
中信博

常州中信博            指  常州中信博新能源科技有限公司，发行人全资子公司

宿松中信博            指  宿松中信博新能源科技有限公司，发行人全资子公司

安徽融进              指  安徽融进新能源科技有限公司，发行人全资子公司

准格尔信博            指  准格尔旗信博新能源科技有限公司，发行人全资子公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》