青云科技:信息披露管理制度

【摘要】北京青云科技股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为确保北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规...

              北京青云科技股份有限公司

                  信息披露管理制度

                        第一章 总则

    第一条  为确保北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）制定的《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

    第二条  本制度所称“信息披露”，是当有需要定期披露的信息、发生或即
将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、行政法规、部门规章和其他有关规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送上海证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。

    第三条  本制度适用于如下人员和机构等相关信息披露义务人的信息披
露行为：

    （一） 公司董事会秘书和证券事务部（信息披露事务管理部门）；

    （二） 公司董事和董事会；

    （三） 公司监事和监事会；

    （四） 公司高级管理人员；

    （五） 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

    （六） 公司控股股东和持股 5%以上的大股东；

    （七） 其他负有信息披露职责的公司人员和部门；


    （八） 根据相关法律、法规、中国证监会发布的规范性文件以及上海证券
交易所的相关规则确定的其他信息披露义务人。

            第二章 信息披露的基本原则和一般规定

    第四条  信息披露义务人履行信息披露义务应当同时向所有投资者公开
披露信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

    第五条  信息披露的基本原则包括：

    （一） 认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信
息；

    （二） 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保
证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平；

    （三） 公司保证所有投资者具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为
投资者创造经济、便捷的方式来获得信息；

    （四） 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易；

    （五） 公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼
要、通俗易懂地说明事件真实情况；

    （六） 确保公开披露的信息在规定时间报送上海证券交易所。

    第六条  公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

    公司的内幕信息知情人主要包括：

    （一） 公司的董事、监事、高级管理人员；


    （二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公
司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

    （三） 控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

    （四） 由于所任公司或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息
的人员；

    （五） 上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员；

    （六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

    （七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
    （八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

    （九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
    第七条  公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，
保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

    除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

    信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

    信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

    第八条  信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替
应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
    第九条  信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送
中国证监会北京监管局。

    第十条  公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度的规定和上海证券交易所要求及时就相关情况作出公告。

    第十一条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人，应当按
照有关规定履行信息披露义务，积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄漏相关信息。

    第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》的披露标准，
或者《上市规则》没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》及时披露。

    第十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披
露可能损害公司利益或者误导投资者，并经审慎判断，可以自行决定暂缓披露；公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按有关规定披露或者履行相关义务可能导致违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，并经审慎判断，可以自行决定豁免披露。暂缓或豁免披露的信息应当符合下列条件：
    （一） 拟披露的信息尚未泄漏；

    （二） 有关内幕人士已书面承诺保密；

    （三） 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

    第十四条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防
止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
    已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，信息披露义务人应当

    暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，信息披露义务人应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

                第三章 信息披露的基本内容

    第十五条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。

    公司在披露信息前，应当按照上海证券交易所的要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。

    第十六条 公司定期报告和临时报告以及相关信息披露义务人的公告经上
海证券交易所登记后，应当在中国证监会指定的媒体上披露。公司和相关信息披露义务人未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日上午九点之前向上海证券交易所报告。

    公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

    第十七条 公司定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

    年度报告中的财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

    公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

    第十八条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证
券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。
    第十九条 年度报告应当记载以下内容：

    （一） 公司基本情况；

（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东
  总数，公司前 10 大股东持股情况；
（四） 持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五） 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
  情况；
（六） 董事会报告；
（七） 管理层讨论与分析；
（八） 报告期内重大事件及对公司的影响；
（九） 财务会计报告和审计报告全文；
（十） 中国证监会规定的其他事项。
第二十条 半年度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；
（三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四） 管理层讨论与分析；
（五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六） 财务会计报告；
（七） 中国证监会规定的其他事项。
第二十一条  季度报告应当记载以下内容：
（一） 公司基本情况；
（二） 主要会计数据和财务指标；


    （三） 中国证监会规定的其他事项。

    第二十二条  定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议
通过的定期报告不得披露。

    公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

    董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
    第二十三条  公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时
进行业绩预告。

    第二十四条  定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公
司股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。

    第二十五条  公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告。临时报
告应当由董事会发布。公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时报送上海证券交易所。

    第二十六条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响
的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：
（一） 《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二） 公司发生大额赔偿责任；
（三） 公司计提大额资产减值准备；
（四） 公司出现股东权益为负值；