青云科技:独立董事工作制度

【摘要】北京青云科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据...

              北京青云科技股份有限公司

                  独立董事工作制度

                            第一章  总则

  第一条 为进一步完善北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司建立独立董事制度。

  第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。

  第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

  第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司在董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等专门委员会，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会应由独立董事担任召集人，独立董事应当在委员会成员中过半数。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

                      第二章  任职资格与任免

  第五条 担任独立董事应当符合下列条件：

    （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
    格；

    （二） 符合本制度规定的独立性要求；

    （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

    （四） 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工

    作经验；

    （五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

    （六） 法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》
    规定的其他条件。

  第六条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
    会关系；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的
    自然人股东及其配偶、父母、子女；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前5名
    股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

    （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父
    母、子女；

    （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
    务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
    任职的人员；


    （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财

    务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
    的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

    事、高级管理人员及主要负责人；

    （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

    （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章

    程》规定的不具备独立性的其他人员。

  前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，指根据《科创板上市
规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的
其他重大事项； “附属企业”，指受相关主体直接或者间接控制的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董
事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。

  第七条 独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门规章
的要求：

    （一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；

    （二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；

    （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

    （四）中共中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
    （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的
    规定（如适用）；

    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
    问题的意见》的规定（如适用）；

    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设

    的意见》的规定（如适用）；

    （七）其他法律、行政法规和部门规章、上交所业务规则及《公司章程》
    规定的情形。

  第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在法律法规规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：

    （一） 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
    司法机关刑事处罚的；

    （二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
    立案侦查，尚未有明确结论意见的；

    （三） 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

    （四） 存在重大失信等不良记录；

    （五） 在过往任职独立董事期间因连续2次未能亲自出席也不委托其他独
    立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12
    个月的；

    （六） 上交所认定的其他情形。

  第九条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在3家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董事候选人。

  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

  第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一） 具有注册会计师执业资格；


    士学位；

    （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
    岗位有5年以上全职工作经验。

  第十一条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

    第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

  第十二条  独立董事提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

    独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及上交所相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

  第十三条  提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，按照相关规定披露相关内容，并向上交所提交独立董事候选人的有关材料包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。

    公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议
的，应当同时向上交所报送董事会的书面意见。

  第十四条  董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答交易所问询，按要求及时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，交易所将根据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。

  独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

    公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。

    对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。

  第十五条  股东大会选举2名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

  第十六条  公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交所报送《科创板上市公司董事（监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人）声明及承诺书》，并在上交所网站填报或者更新其基本资料。
  第十七条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

    独立董事任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

    独立董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他独立董事出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东大会解除该独立董事职务。

    因独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

    独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

  第十八条  公司独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事提出辞职的，除按照董事辞职的有关规定执行外，还应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

    独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

                      第三章  职责与履职方式

  第十九条  公司独立董事履行下列职责：

    （一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

    （二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
    股东、实际控制人、