青云科技:对外投资管理制度

【摘要】北京青云科技股份有限公司对外投资管理制度第一章总则第一条为了进一步规范北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资行为，为维护公司和股东的合法权益，防范经营风险，避免投资决策失误，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

              北京青云科技股份有限公司

                  对外投资管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为了进一步规范北京青云科技股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资行为，为维护公司和股东的合法权益，防范经营风险，避免投资决策失误，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京青云科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

  第二条 本制度所称投资包括证券投资、委托理财、风险投资、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有到期投资等。

                  第二章 公司对外投资的决策与管理

  第三条 公司对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

  第四条 公司的对外投资要按照相关法律法规和《公司章程》的规定经合法程序通过，重大金额对外投资必须经董事会或股东大会批准。

  第五条 公司对外投资达到如下标准之一的，应当经董事会审议：

  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；

  （二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；

  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；

  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；


  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元；

  （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。

  对于未达到本条第一款所述标准的对外投资，董事会授权总经理批准。

  第六条 公司对外投资达到下列标准的，经董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议：

  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

  （二） 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

  （三） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

  （四） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；

  （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；

  （六） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司未盈利时可以豁免适用本条有关的净利润指标。

  本制度所称“市值”是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。

  本制度所称“成交金额”是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

  第七条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或其他企业的，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述第五条和第六条的规定。

  第八条 公司对外投资应编制对外投资建议书，由公司授权职能部门或人员对投资项目进行分析论证，并对被投资企业资信情况进行调查或考察。对外投资项目如有其他投资者，应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查。
  第九条 公司应指定职能部门或人员或委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。

  第十条 公司可以责成相关职能部门或委托具有相应资质的专业机构对可行性研究报告进行独立评估，并经评估人员签字后形成评估报告。

  第十一条 公司对外投资实行集体决策。总经理办公室应根据对外投资建议书、可行性研究报告以及评估报告（如有），形成对外投资报告并提交董事会或股东大会，总经理负责组织实施经股东大会或董事会批准的投资方案。

  第十二条 公司对决策过程应保留完整的书面记录，任何个人不得擅自决定对外投资或改变集体决定。

  第十三条 公司相关职能部门应当对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资企业的财务状况和经营情况，定期组织对外投资质量分析，核对投资账目，发现异常情况，应及时向公司总经理报告，并采取措施。

  第十四条 公司可根据需求向被投资企业派出董事、监事、财务或其他管理人员。

  第十五条 公司财务部应加强投资收益的控制，对外投资获取的利息、股息以及其他收益，均应纳入公司会计核算体系。

  第十六条 公司对外投资相关资料、权益证书应及时归档。未经授权人员不
得接触相关资料。

  第十七条 对外投资的收回、转让与核销，必须经过股东大会、董事会或总经理办公会集体决策。

  第十八条 转让对外投资价格应由公司职能部门或委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合理的转让价格，并报公司股东大会、董事会或总经理办公会批准。

                            第三章 罚则

  第十九条 相关责任人未按本制度规定程序擅自越权签订投资合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。

  第二十条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外投资，造成损失的，应依法承担赔偿责任。

  第二十一条  责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予相应处罚。

                            第四章 附则

  第二十二条  本制度由董事会负责解释并修改。

  第二十三条  本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施。

  第二十四条  本办法所称“以上”含本数；“不超过”不含本数。

  第二十五条  除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  第二十六条  本制度与不时颁布的法律、法规的规定冲突的，以法律、法规的规定为准。

                                            北京青云科技股份有限公司
                                                        年  月  日