中金岭南:2023年度独立董事述职报告(黄俊辉)

【摘要】证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2024-025债券代码：127020债券简称：中金转债深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄俊辉）本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有...

证券代码：000060        证券简称：中金岭南        公告编号：2024-025
债券代码：127020        债券简称：中金转债

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

      2023年度独立董事述职报告

            （黄俊辉）

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2023 年公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《公司章程》及《独立董事工作制度》《独立董事年度报告工作制度》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，深入公司主体企业以及下属子公司开展实地现场调研工作，加强年报编制的审阅督导工作，认真审议各项议案，独立公正地对公司董事高管的提名、高管的聘任、重大对外投资、募集资金使用、关联交易、关联方资金占用情况、对外担保、内控评价、套期保值、利润分配、审计机构的选聘等重大事项发表独立意见，切实维护公司和股东特别是中小股东的权益。

    一、独立董事基本情况

    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况


          黄俊辉：汉族，1969 年出生，毕业武汉大学法学专业，

      博士研究生学历。广东省司法厅先进工作者、广东省人力资

      源与社会保障厅授予其法学教授资格名称。历任广东司法学

      校讲师，广东司法警官职业学院副教授，广东珠江律师事务

      所兼职律师；现任广东技术师范大学法学与知识产权学院教

      授、院长，兼任广东环宇京茂律师事务所律师、广州仲裁委

      员会仲裁员、肇庆仲裁委员会仲裁员、惠州仲裁委员会仲裁

      员，本公司独立董事。

          （二）独立性情况说明

          作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系

      均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，

      具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》

      《公司章程》和《公司独立董事工作制度》所要求的独立性

      和担任公司独立董事的任职资格。在履职过程中能够确保客

      观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利

      益，不存在影响独立性的情况。

          二、独立董事履职情况

          （一）参加董事会会议股东大会及表决情况

                                独立董事出席董事会及股东大会情况

            本报告期应参 现场方式出席 以通讯方式参                        是否连续两次 出席股东大会
独立董事姓名  加董事会次数    次数      加次数  委托出席次数  缺席次数  未亲自参加会    次数

                                                                                议

  黄俊辉          8          3          4          1          0          否          3

          报告期内，独立董事对董事会提交的全部议案认真审议，


  对需表决的议案，均投出赞成票，没有反对、弃权的情况，
  对公司本年度董事会各项议案没有提出异议。

      （二）参加独立董事履行年报编制见面职责会议

      2023 年 1 月 16 日，独立董事以通讯方式参加独立董事履
  行年报编制职责会议，听取《关于公司 2022 年度生产经营情
  况的报告》，审议通过了《关于公司 2022 年度内部审计工作
  的报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《关于公司 2022
  年度财务报表和内部控制审计工作安排的议案》，与外部审
  计师进行充分的沟通和交流，制定了公司 2022 年度财务报表
  审计计划及相关事项的安排，并于期后督促落实审计工作按
  计划完成。

      三、2023 年度发表的独立意见情况

 时间    会议届次                        独立意见内容

4 月 6 日 第九届董事    一、审议《2023 年度公司日常关联交易金额预测的议案》；
        会第十九次    同意公司 2023 年日常关联交易金额预测情况,公司与关联
        会议        方的日常关联交易遵循公允的市场价格和条件,不会造成对公
                      司利益的损害。本次关联交易事项关联董事回避表决，公司在
                      审议该议案时的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规
                      则》《公司关联交易制度》有关规定,议案中提及的关联交易对
                      上市公司以及全体股东而言是公平的,关联交易不存在损害中
                      小股东的情况,符合公司和全体股东的利益。

                        二、审议《关于 2022 年度公司董事、监事、高级管理人员
                      报酬情况报告的议案》；

                        公司 2022 年度董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
                      及确定依据符合相关法律法规、《公司章程》、公司《董事、监
                      事及高级管理人员薪酬和考核管理办法》等规定，符合公司所
                      处地域、行业的薪酬水平，同意将该议案提交公司股东大会审
                      议。


  三、审议《2022 年度利润分配预案》；

  公司 2022 年度利润分配预案符合《公司法》《公司章程》、企业会计准则等有关规定，同意提交公司股东大会审议。

  四、审议《2022 年度内部控制评价报告》；

  公司出具的《2022 年度内部控制评价报告》真实客观反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要，能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。报告期内，公司不存在违反公司各项内部控制制度的情形。

  五、审议《2022 年度担保情况报告》；

  2022 年度（下称“报告期”）公司对外担保均为对全资子公司、控股子公司提供担保，不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关规定相违背的情况。

  六、审议通过《关于申请担保的议案》；

  公司拟为本公司全资子公司向金融机构借款提供保证担保，董事会对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益，审批程序合法有效。不存在与中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26 号）等有关规定相违背的情况。

  七、审议《2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》；

  报告期，公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来，不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  八、审议《2022 年度证券投资情况的报告》；

  报告期内公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司 2022 年度开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号

——主板上市公司规范运作》《公司章程》及《公司证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，决策程序合法合规，实施了风险控制，保证了资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  九、审议《关于确定公司 2023 年度证券投资规模总额度的议案》；

  公司进行证券投资的资金来源于子公司自有资金，不会对公司正常经营带来影响。公司全资子公司开展的证券投资活动，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《证券投资管理制度》等相关规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
  十、审议《关于公司 2017 年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的报告》

  鉴于公司 2017 年非公开发行全部募投项目已建设完毕，公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况，采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，有利于提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，同意并将此议案提交公司股东大会审议。

  十一、审议《2022 年度套期保值情况报告》；

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行，不存在公司套期保值业务有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  十二、审议《关于公司 2023 年度套期保值计划调整的议案》；
  公司进行与生产经营相关的产品及原材料的套期保值业务，旨在充分利用期货市场的套期保值功能，规避产品及原材料价格大幅波动对公司业绩的影响，具有必要性和可行性；公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管


                      理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保
                      值业务实施细则》等制度，对套期保值业务作出了明确规定，
                      并制定了相关风险控制措施。公司开展生产原材料和产品等保
                      值业务的审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的
                      有关规定。我们同意公司及全资、控股子公司关于 2023 年度
                      套期保值计划调整的议案，同时公司应严格落实套期保值相关
                      风险管理制度，提高市场研判能力，严格防控期货套期保值业
                      务中的各项风险。

                        十三、审议《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
                      情况的专项报告》；

                        公司出具的《关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用
                      情况的专项报告》真实反映了公司 2022 年度募集资金存放、
                      使用、管理情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指
                      引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理