同和药业:2023年度内部控制自我评价报告

【摘要】江西同和药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告江西同和药业股份有限公司全体股东：根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合江西同和药业股份有限公司（以下简称公司）内部...

                江西同和药业股份有限公司

              2023 年度内部控制自我评价报告

江西同和药业股份有限公司全体股东：

  根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合江西同和药业股份有限公司（以下简称公司）内部控制制
度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日
（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明

  按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司内部控制的目标是：通过公司内控体系的设计、运行、评估和持续改进工作，不断完善内部控制管理职责和对应规范，规范风险应对措施，持续提升内部控制管理水平，建立较完善的内部控制体系。合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率与效果，促进发展战略的实现。由于内部控制存在的局限性、故仅能对实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果来推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制情况综述

  报告期内，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，按照建立规范的公司治理结构的目标，公司持续不断地进行内部控制完善工作。公司已建立健全股东大会、董事会、监事会各
项规章制度，确保其行使决策权、执行权和监督权。公司董事会还下设了审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会以及独立董事专门会议，专门委员会和独立董事专门会议依据相应的工作细则，分别承担公司重大工作事项讨论、人事任用、决策及监督、评估的职能，提高公司董事会运作效率。 按照权责明确、结构合理、责任与权利对等的原则，建立了涵盖公司生产经营、内部审计、财务管理、人力资源管理、信息披露等方面的内部控制制度，构成了公司的内部控制制度体系。公司以建立健全、完善公司内部控制为重点，全面落实公司内部控制制度的实施，保证了经营业务活动的正常开展和风险控制，有力地促进了公司的规范运作。

  1、内部控制组织架构

  公司内部控制的组织架构已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构；遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内部控制体系。

  （1）公司股东大会是公司的最高权力机构，公司通过不断完善《公司章程》中关于股东大会及其议事规则的条款，能够确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的权利，享有平等地位，对公司利润分配、重大投资等重大事项进行审议；

  （2）公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权，下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会以及独立董事专门会议，公司董事会办公室作为董事会下设的事务工作机构，完成上市公司的信息披露、投资者关系管理等工作，协调相关事务；

  （3）公司监事会对公司董事、总经理及其他高管人员的行为及子公司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。

  （4）公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会这四个专门委员会，对董事会负责。战略委员会主要负责对公司长期发展战略以及影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、
选择标准和程序进行选择并提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。

  （5）公司董事会设置独立董事专门会议，负责审议独立聘请中介机构、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会、应当披露的关联交易等事项。

  （6）公司管理层对内部控制制度的制定和有效执行负责，通过指挥、协调、管理、监督职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。本公司在总经理领导下设立总经理办公室、行政副总经理办公室、质量技术副总经理办公室、生产副总经理办公室、销售副总经理办公室、董事会办公室、财务部、企管部、综合办公室、工程部、采购部、质量部、研发部、生产一部、生产二部、安全管理部、环境保护部、审计部、党工团办公室等部门，组成了完整、有效的经营管理架构，为本公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。
  2、公司内部控制制度建设情况

  公司根据《基本规范》等文件以及《公司章程》的相关要求，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立董事专门会议制度》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《担保管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《战略委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》、《内部审计制度》等多项内部控制制度。

  在信息披露方面制定了《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等多项内部控制制度。在财务管理方面制定了《货币资金与票据管理制度》、《差旅费报销管理制度》、《会计档案管理制度》、《预算管理制度》、《财产清查管理制度》等多项内部控制制度。

  公司还制定了生产采购、人力资源、市场销售管理、内部审计等方面的内部控制制度和操作规程，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果。

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  3、内部控制、监督检查及人员配备情况

  公司董事会下设审计委员会，目前人员三名，独立董事占二名；设主任委员一名，由独立董事担任，审计委员会主要负责提议聘请或更换外部审计机构，监督公司内部审计制度及实施，对内、外部审计的沟通，审核公司财务信息及其披露，监督内部控制制度的执行情况、评价内部控制制度的科学性和有效性并提出相关建议。公司设立了内部审计部门，独立行使审计监督权，负责监督公司的内部审计制度及其实施，定期与不定期地对公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并出具内部审计报告，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价，对其执行情况的合理性、合规性进行检查。

  4、报告期内公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动及取得的成效

  为进一步提高董事会科学决策能力，更好地发挥独立董事和董事会专门委员会的作用，董事会、监事会等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务等，确保了公司在规则和制度的框架中规范运作，公司不断提高公司的规范运作意识和治理水平，进一步促进公司的健康快速发展。

  （1）充分发挥董事会专门委员会和独立董事的作用。董事会专门委员会依据明确的委员会工作规则开展工作，对公司重大决策、财务报告和生产经营活动进行定期审核和评估，以确保公司内部控制的有效和持久性；充分发挥独立董事的专长，使董事会的决策更加科学和高效。

  （2）进一步推动公司投资者关系管理工作。公司对外信息平台的建设和管理是公司投资者了解公司的有效便捷方式之一，公司通过不断丰富和完善公司的网站功能，建立网络、电话、邮件等多方位的沟通渠道，营造一个良好的外部运行环境，保证投资者关系的健康、融洽发展；热情接待投资者来访和调研，及时答复股东电话咨询，公平对待所有投资者。
  （3）公司通过组织学习解读《基本规范》，确保各部门能够了解内部控制的有关规定并且按照要求执行，提高了公司上下整体风险控制意识，强化了员工对本职岗位所涉及风险控制内容和公司制度建设的关注。

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三、内部控制评价结论

  根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，我们认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

  自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

  交易类、财务类、规范类和重大违法类四大类退市指标，公司并没有触及任何相关类别的退市风险指标。
四、内部控制评价工作情况
(一) 内部控制评价范围

  1. 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
  纳入评价范围的主要单位包括：母公司及全资子公司共 2 家，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的 100.00%，营业收入合计占合并营业收入总额的 100.00%。具体单位如下：
  （1）江西同和药业股份有限公司，系母公司，主要原料药等产品的研发、生产及销售以及对外投资等业务；

  （2）江西同和药业进出口责任有限公司，系全资子公司，主要从事出口贸易等业务。

  2.  纳入评价范围的主要业务和事项包括：

  公司治理层面：组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化。

  业务流程层面：资金活动、销售业务、采购业务、对外投资、关联交易、信息系统、募集资金管理、信息披露、财务报告、项目管理。

  重点关注的高风险领域主要包括资金活动风险、采购风险、销售管理风险、资产管理风险、会计信息风险等。

  上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，
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不存在重大遗漏。
(二) 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

  公司依据《基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司内部控制制度等相关规定组织开展内部控制评价工作。

  公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

  1、 财务报告内部控制缺陷认定标准

  公司将财务报告内部控制的缺陷划分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准直接取决于由于内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告错报的重要程度。这种重要程度主要取决于两个方面的因素：（1）该缺陷是否具备合理可能性导致企业的内部控制不能及时防止或发现并纠正财务报告错报。（2）该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的潜在错报金额的大小。 如果一项内部控制缺陷单独或连同其他缺陷具备合理可能性导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报，则将该缺陷认定为重大缺陷。重大错报中的“重大”，涉及企业管理层确定的财务报告的重要性水平。本公司所采取的重要性水平为依据合并报表利润总额的 5%确定集团总体重要性水平，依据集团总体重要性水平的 75%确定集团执行重要性水平；依据集团总体重要性水