熊猫乳品:中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机...

                中信证券股份有限公司

          关于熊猫乳品集团股份有限公司

        2024 年度日常关联交易预计的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“熊猫乳品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对熊猫乳品2024 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，核查意见如下：

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

  熊猫乳品集团股份有限公司（以下简称“公司”）为了日常经营的需要，依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《熊猫乳品集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，对 2024 年度日常关联交易情况进行合理预计。

  公司于 2024 年 1 月召开的第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司
2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事 LI DAVID XI AN（李锡安）、
李学军、李学锡回避表决。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。保荐机构中信证券股份有限公司出具了关于公司 2024 年度日常关联交易预计的核查意见。

  公司及下属子公司预计 2024 年与关联方苍南县灵溪镇康兴副食品经营部（以下简称“康兴副食”）、苍南县灵溪镇财富来食品店（以下简称“财富来”）、优鲜工坊（浙江）食品有限公司（以下简称“优鲜工坊”）发生关联交易金额合计

    不超过 1,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 2.09%。根据《深

    圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易

    事项属于董事会审议范围，无需提交股东大会审议。

        （二）预计 2024 年度日常关联交易类别和金额

                          关联  关联交  2024 年度预  截至披露日已  2023 年实际

    关联交    关联人    交易  易定价  计金额（含  发生金额（含    发生金额

    易类别                内容  原则  税）(万元）  税）（万元）    （含税）

                                                                        （万元）

    向关联    康兴副食    销售  市场公        600.00          12.58      371.95

    人销售                商品  允价格

    产品、    财富来    销售  市场公        800.00          38.37      469.81

      商品                商品  允价格

    向关联                采购  市场公

    人采购    优鲜工坊    商品  允价格        400.00          11.84        57.40

      商品

                    合计                      1,800.00          62.79      899.16

    注：2023 年数据未经审计。

        （三）2023 年度日常关联交易实际发生情况

 关联交            关联  关联交  2023 年度  2023 年实际  实际发生金额与  披露日期及
 易类别    关联人  交易  易定价  预计金额    发生金额    预计金额差异      索引

                    内容  原则    (万元）    （万元）      （%）

 向关联  康兴副食  销售  市场公      600.00      371.95          38.01  2023 年 5 月
 人销售            商品  允价格                                          25 日公司在

 产品、    财富来  销售  市场公      800.00      469.81          41.27  巨潮资讯网
 商品              商品  允价格                                          发布的《关于

                                                                            2023 年度日
 向关联            采购  市场公                                          常关联交易
 人采购  优鲜工坊  商品  允价格    1,200.00        57.40          95.22  预计的公告》
 商品                                                                      （公告编号
                                                                            2023-038）

              合计                  2,600.00      899.16          65.42

 公司董事会对日常关联交易实际发生  主要原因系公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场
  情况与预计存在较大差异的说明    需求和业务发展情况，同时公司会根据实际情况，对交易情况
                                  进行适时适当调整。

                                  公司根据实际情况对关联交易进行了适时适当调整，已发生
 公司独立董事对日常关联交易实际发  的日常关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事 生情况与预计存在较大差异的说明  项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，不存
                                  在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

    注：2023 年数据未经审计。

        二、关联人介绍和关联关系

        （一）基本情况

关联方名称  主营        住所        注册资本        最近一期财务数据      法定代表人
            业务                                                              /经营者


          食品  浙江省温州市苍

康兴副食  经营  南县灵溪镇温州      -      个体户，公司无法取得财务数据    陈可东
                  浙闽副食品商城

          食品  浙江省温州市苍

 财富来    经营  南县灵溪镇温州      -      个体户，公司无法取得财务数据    许佳佳
                  浙闽副食品商城

                                              2023年9月30日总资产3,826.70

          食品  浙江省湖州市吴              万元，净资产1,693.16万元，2023

优鲜工坊  生产  兴区道场乡城南  1,515 万元  年 1-9 月营业收入 1,355.75 万    程坷伟
                    工业园区                元，净利润-380.65 万元。（未审

                                              计）

      （二）与上市公司的关联关系

      康兴副食为陈德章及陈可东控制的企业，陈德章系公司实际控制人之一李作
  恭的配偶的兄弟，陈可东系陈德章之子。

      财富来为公司第三届董事周文存的儿媳妇许小永实际控制的企业。

      优鲜工坊为公司参股子公司。

      （三）履约能力分析

      康兴副食、财富来、优鲜工坊均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法
  人主体/经营者，经营活动正常，具有良好的履约能力。未来公司发生交易前，公
  司将对其履约情况、经营情况、财务状况等方面进行全面研究分析，以确保相关
  交易不存在无法正常履约的风险。

      三、关联交易主要内容

      （一）日常关联交易内容

      公司与康兴副食、财富来 2024 年度日常关联交易预计主要为向其销售商品，
  公司与优鲜工坊 2024 年日常关联交易预计主要为向其采购商品。

      （二）关联交易定价原则

      康兴副食、财富来、优鲜工坊发生的关联交易定价遵循公允定价原则，交易
  价格以市场价格为依据，定价公允合理，并按照协议约定进行结算，不存在损害
  公司和其它股东利益的情形。

      （三）关联交易协议签署情况

      公司在预计日常性关联交易金额范围内，根据业务开展情况的需要，签署相

    四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、上述关联交易是公司生产经营正常所需，不存在损害公司和其他股东利益的行为，且上述交易是公允的、必要的。

  2、上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

    五、相关审核及批准程序及专项意见

    （一）独立董事专门会议审议意见

  公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，全体独立董事认为：本次日常关联交易预计系公司正常的经营活动，预计金额根据过往发生的日常关联交易实际情况和未来计划而作出，是合理的、必要的。交易定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害公司或全体股东利益的情形。综上，全体独立董事一致同意该议案，并同意将本议案提交董事会审议。

    （二）董事会意见

  公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，同意公司及下属子公司 2024 年与关联方康兴副食、财富来、优鲜工坊发生关联交易金额合计不超过 1,800 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例不超过 2.09%。关联董事 LIDAVIDXIAN、李学军、李学锡回避表决。
    六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司 2024 年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事专门会议已审议通过该议案，独立董事已就该议案发表了明确同意的意见。本次日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。保荐机构对公司 2024 年度日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于熊猫乳品集团股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
 保荐代表人：